2012-02-16 08:00:00 CET

2012-02-16 08:05:44 CET


REGULATED INFORMATION

Finnish
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Tilinpäätös ja toimintakertomus

Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta


Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
16.2.2012



    Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2011 päättyneeltä
                                  tilikaudelta
Tuotannon ylösajo eteni merkittävästi; tekniset haasteet metallien talteenotossa
                               pääosin ratkaistu


Loka-joulukuun keskeiset tapahtumat
  * Parantuneen käyttöasteen ansiosta tuotantoennätys: 4 769 tonnia nikkeliä ja
    10 524 tonnia sinkkiä
  * Liikevaihto 66,5 miljoonaa euroa (loka-joulukuu 2010: 60,2 miljoonaa euroa)
  * Liikevoitto 14,9 miljoonaa euroa (loka-joulukuu 2010: 14,3 miljoonaa euroa)
  * Luottolimiitin enimmäismäärä nostettiin 130 miljoonaan euroon ja
    maturiteettia jatkettiin vuodella kesäkuuhun 2014
  * Euroopan komission hyväksyntä Talvivaaran ja Cameco Corporationin väliselle
    uraanin myynti- ja ostosopimukselle


Keskeiset tapahtumat 2011
  * Tuotannon ylösajo eteni: nikkelin tuotanto kasvoi 55 % 16 087 tonniin (2010:
    10 382 tonnia)
  * Sinkin tuotanto kasvoi 25 % 31 815 tonniin (2010: 25 462 tonnia)
  * Liikevaihto 231,2 miljoonaa euroa (2010: 152,2 miljoonaa euroa)
  * Liikevoitto 30,9 miljoonaa euroa (2010: 25,5 miljoonaa euroa)
  * Omistusta kaivostoimintaa harjoittavassa tytäryhtiössä Talvivaara Sotkamo
    Oy:ssä lisättiin kesäkuussa ostamalla 4 % osakekannasta Outokumpu Mining
    Oy:ltä 60 miljoonalla eurolla
  * Uraanin myynti- ja ostosopimus Cameco Corporationin kanssa allekirjoitettiin
    helmikuussa


Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
  * Muutoksia yhtiön johdossa

      * Harri Natunen nimitettiin Talvivaaran Kaivososakeyhtiön
        toimitusjohtajaksi; hän aloittaa yhtiön palveluksessa 19.3.2012
      * Nykyinen toimitusjohtaja Pekka Perä siirtyy päätoimiseksi hallituksen
        puheenjohtajaksi 26.4.2012 pidettävän yhtiökokouksen jälkeen



Tunnusluvut

-----------------------------------------------------------------
 Milj. Euroa                              Q4     Q4  Vuosi  Vuosi
                                        2011   2010   2011   2010
-----------------------------------------------------------------
 Liikevaihto                            66,5   60,2  231,2  152,2
-----------------------------------------------------------------
 Liikevoitto (tappio)                   14,9   14,3   30,9   25,5
-----------------------------------------------------------------
       % liikevaihdosta                22,5%  23,8%  13,4%  16,7%
-----------------------------------------------------------------
 Kauden voitto (tappio)                  3,7  (0,9)  (5,2)  (7,7)
-----------------------------------------------------------------
 Osakekohtainen tulos, EUR              0,01 (0,01) (0,04) (0,04)
-----------------------------------------------------------------
 Omavaraisuusaste                      27,9%  31,7%  27,9%  31,7%
-----------------------------------------------------------------
 Korolliset nettovelat                 455,7  315,0  455,7  315,0
-----------------------------------------------------------------
 Velkaantumisaste                     141,3%  81,7% 141,3%  81,7%
-----------------------------------------------------------------
 Investoinnit                           21,6   23,5   79,1  115,7
-----------------------------------------------------------------
 Rahavarat kauden lopussa               40,0  165,6   40,0  165,6
-----------------------------------------------------------------
 Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa    461    389    461    389
-----------------------------------------------------------------
Kaikki tässä tiedotteessa ilmoitetut luvut ovat tilintarkastamattomia.





Toimitusjohtaja Pekka Perä: "Vuosi 2011 oli jälleen merkittävä vaihe Talvivaaran
muutosprosessissa  täyden  tuotantotason  kaivosyhtiöksi.  Haasteista huolimatta
vuoden  2011 kokemukset ovat edelleen vahvistaneet pohjaa toimintamme jatkuvalle
parantamiselle  ja  tuotannon  ylösajolle  vuoden  2012 aikana.  Keväällä  2011
toteutetun  pidennetyn  seisokin  aikana  tehtiin  huolto-  ja  tehostamistoimia
tuotannon   pullonkaulojen   poistamiseksi   ja  metallien  talteenottolaitoksen
käytettävyyden  tehostamiseksi. Tavoitteiden  saavuttamisessa edistyttiin aluksi
hyvin,  mutta  vuoden  kolmannen  neljänneksen  aikana  tuotantoa valitettavasti
haittasi   rikkivetykehittimien  ennakoimaton  seisokkiaika.  Tämä  taas  johtui
prosessin   ajotavan   riittämättömästä   valvonnasta  sekä  siitä  seuranneesta
lämpövastusten  rikkoontumisesta  ja  varaosien  puutteesta.  Ongelmien johdosta
tuotantotavoitetta     jouduttiin     alentamaan,    ja    samassa    yhteydessä
johtamisjärjestelmän    rakenteeseen    tehtiin    huomattavia    muutoksia   ja
operatiivisten  prosessien  kehittämiseen  alettiin  kiinnittää  entistä enemmän
huomiota.    Nämä    toimet   ovat   osa   Talvivaaran   kehitystä   projektista
tuotantolaitokseksi.

Loppuvuoden aikana suoritetut parannukset ovat osa jatkuvaa prosessia, ja niiden
myönteiset  vaikutukset  ovat  jo  havaittavissa  tasaantuneissa prosesseissa ja
yleisessä  työmoraalissa.  Olemme  lisäksi  erityisen tyytyväisiä saavutettuamme
nikkelin  tuotantotavoitteemme  16 000 tonnia  joulukuun  2011 loppuun mennessä.
Vuoden 2012 tuotantotavoitteemme on 25 000-30 000 tonnia nikkeliä, jonka uskomme
saavuttavamme     keskittymällä     edelleen    prosessien    optimointiin    ja
johtamisjärjestelmän tehostamiseen.

Ympäristö  on Talvivaaran  menestyksen kannalta  keskeinen tekijä  ja ympäristön
hyvinvointi  on  meille  ensisijaisen  tärkeää.  Vuoden 2010 lopulla havaitsimme
käsitellyissä     prosessivesissä     odotettua    korkeampia    mangaani-    ja
sulfaattipitoisuuksia.  Pitoisuuksien  kohoaminen  johtui  osittain muutoksista,
joita  tuotantoprosessiin  tehtiin  rikkivetypäästöistä  johtuvien hajuhaittojen
minimoimiseksi.  Alustavista  havainnoista  lähtien  teimme tiivistä yhteistyötä
paikallisviranomaisten  kanssa  tilanteen  korjaamiseksi.  Mangaanipäästöt  ovat
tähän  mennessä  vähentyneet  80 %  ja  sulfaattipäästöt  50 %  vuoden 2011 alun
tilanteesta.  Jatkamme  edelleen  prosessivesien  kierrätyksen  tehostamista  ja
kemikaalien   käytön   optimointia.  Tutkimme  myös  menetelmiä,  joidan  avulla
kemikaalien     käyttöä     ja     päästöjä     voidaan    edelleen    vähentää.
Ympäristöjalanjälkemme  pienentäminen on yksi  seuraavien vuosien merkittävimpiä
tavoitteita.

Maailmanlaajuinen  markkinatilanne  oli  epävakaa  vuoden 2011 aikana. Metallien
hinnat   pysyivät   kuitenkin   suhteellisen   hyvinä   hintatason  laskusta  ja
epävakaudesta   huolimatta.   Epävakauden  ja  epävarmuuden  odotetaan  jatkuvan
lyhyellä  aikavälillä, mutta  samaan aikaan  uskomme hyödykemarkkinoiden vahvaan
kehitykseen pidemmällä aikavälillä, erityisesti Kiinan kehityksen vauhdittamana.

Oltuani   kahdeksan  haastavaa  mutta  erittäin  innostavaa  vuotta  Talvivaaran
toimitusjohtajana  olen  päättänyt  luopua  yhtiön  päivittäisestä johtamisesta.
Yhtiölle  on haettu operatiivisesti osaavaa toimitusjohtajaa luotsaamaan yhtiötä
eteenpäin   kohti   vakaan  ja  kasvavan  tuotantotason  saavuttamista.  Uudeksi
toimitusjohtajaksi  on valittu Harri Natunen, joka aloittaa yhtiön palveluksessa
19.3.2012 ja   toimitusjohtajana  26.4.2012 pidettävän  yhtiökokouksen  jälkeen.
Harrilla  on erittäin laaja kokemuspohja kaivos- ja metallurgisten operaatioiden
menestyksekkäästä      johtamisesta      kansainvälisellä     tasolla.     Hänen
asiantuntemuksensa  avulla Talvivaaralla on erinomaiset mahdollisuudet saavuttaa
täysimittaiselle tuotannolle ja kustannustasolle asetetut tavoitteet.

Aion   jatkossa  antaa  Talvivaaralle  täyden  tukeni  päätoimisena  hallituksen
puheenjohtajana  kevään yhtiökokouksesta  alkaen. Nykyinen  puheenjohtaja Edward
Haslam  jatkaa hallituksen jäsenenä, joten hänen neuvonsa ja tukensa, jotka ovat
olleet  yhtiön kehitykselle ensiarvoisen tärkeitä jo vuodesta 2006 lähtien, ovat
edelleen yhtiön käytettävissä.

Talvivaaralla   on   erittäin  osaava  henkilöstö,  ja  haluan  kiittää  kaikkia
työntekijöitä  heidän kovasta työstään  ja omistautumisestaan yhtiölle. Lämpimät
kiitokseni  nykyiselle  hallitukselle  sitoutumisesta  tehtäväänsä  ja erityiset
kiitokset puheenjohtajana menestyksekkäästi toimineelle Edward Haslamille."



Lisätietoja:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj  Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, talous- ja rahoitusjohtaja

Suora  internetlähetys  ja  puhelinkokous  pidetään 16.02.2012 alkaen klo 11.00
Suomen aikaa.

Tilinpäätöstä    koskeva    yhdistetty   tiedotustilaisuus,   puhelinkokous   ja
internetlähetys  pidetään  16.2.2012 alkaen  klo  11.00 Suomen aikaa osoitteessa
Tapahtumatalo Bank, Helsinki. Tilaisuus on englanninkielinen.

http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2012_0216_q4/

Henkilöt, jotka eivät pääse osallistumaan tilaisuuteen, voivat esittää johdolle
kysymyksiä puhelimitse esityksen jälkeen.

Puhelinkokouksen numero:
Eurooppa ja Iso-Britannia: +44 (0)20 7162 0077
Yhdysvallat: +1 334 323 6201
Suomi: +358 (0)9 2313 9201

Tunnus: 909943

Lisätietoa  tapahtumasta  on  osoitteessa www.talvivaara.com. Internetlähetyksen
tallenteen  voi  katsoa  www-osoitteesta  pian  tilaisuuden jälkeen. Tallenne on
saatavilla vuoden 2012 loppuun asti.

Vuosikooste

Talvivaara  on  julkaissut  arvopaperimarkkinalain  2 luvun  10 c  §:n  mukaisen
vuosikoosteen   tilikauden   2011 julkistetuista   tiedoista.   Vuosikooste   on
luettavissa osoitteessa www.talvivaara.com.

Talvivaara   huomauttaa,   että   osa   tiedotteiden   tiedoista   saattaa  olla
vanhentuneita.


Loka-joulukuu 2011

Tuotantovarmuus parani

Loka-joulukuussa    2011 tehtiin   kaikkien   aikojen   ennätys   nikkelin-   ja
sinkintuotannossa.  Nikkeliä tuotettiin 4 769 tonnia  (Q4 2010: 3 831 tonnia) ja
sinkkiä  10 524 tonnia (Q4  2010: 9 369 tonnia). Erityisen  lupaava tuotantotaso
saavutettiin  joulukuussa,  jolloin  tuotettiin  1 924 tonnia nikkeliä ja 4 653
tonnia   sinkkiä.   Vuoden   2012 tuotantotavoitteet  ovat  25 000-30 000 tonnia
nikkeliä ja 50 000-60 000 tonnia sinkkiä, ja joulukuun hyvä tuotantoaste osoitti
että  tavoitteiden saavuttamiseksi  tarvittava vauhti  on jo  merkittäviltä osin
saavutettu.

Loka-joulukuussa      tuotantotaso      kasvoi      merkittävästi      metallien
talteenottolaitoksen  käytettävyyden  paranemisen  myötä. Käytettävyys viimeisen
neljänneksen  aikana  oli  85%, ja  sen  odotetaan säilyvän tällä tasolla vuonna
2012. Käytettävyys  parani  olennaisesti  molempien  tuotantolinjojen  toiminnan
vakiinnuttua   lokakuun   puolivälistä   alkaen  heinä-syyskuun  ennakoimattoman
seisokkiajan jälkeen.

Kaivososasto  tuotti 3,2 miljoonaa tonnia malmia  (Q4 2010: 3,3 milj. tonnia) ja
2,0 miljoonaa tonnia sivukiveä (Q4 2010: 4,3 milj. tonnia). Kaivostoiminta sujui
tarkastelujaksolla yllätyksittä, mutta kokonaistuotantomäärään vaikutti osaltaan
se,    että    arviolta    kolmasosa   liikkuvasta   kalustosta   oli   lainassa
materiaalinkäsittelyosastolla primäärikasan purkamisessa.

Materiaalikäsittelyssä  murskauspiirin käytettävyys parani  edelleen ja saavutti
tason,   jolla   sen  ei  odoteta  enää  vaikuttavan  vuoden  2012 suunniteltuun
tuotantotasoon.   Primäärikasan  purkaminen  ei  kuitenkaan  edennyt  toivotulla
tavalla  ja haittasi materiaalinkäsittelyn kokonaistuotantoa. Purkukapasiteettia
pyrittiin  tehostamaan esimerkiksi testaamalla uusia lastausjärjestelyjä, joilla
puretun   malmin   syöttöä  kuljettimille  voitaisiin  nopeuttaa.  Saavutettujen
tulosten  perusteella uusien järjestelyjen  käyttöönotto on suunnitteilla vuoden
2012 alkupuolella.  Tarkastelujaksolla kasattiin 3,2 miljoonaa tonnia malmia (Q4
2010: 2,9 milj. tonnia).

Biokasaliuotus   eteni   odotetusti   tarkastelujakson   aikana,   ja  metallien
talteenottolaitokseen  pumpatun  liuoksen  keskimääräinen nikkelipitoisuus pysyi
tasaisesti  2 grammassa  litraa  kohti.  Liuos  otettiin  pääosin  primäärikasan
ensimmäisestä,  kolmannesta  ja  neljännestä  lohkosta,  sekä sekundäärikasasta.
Primäärikasan   toinen  lohko  oli  rakenteilla  ja  sen  odotetaan  valmistuvan
helmikuussa 2012.

Tuotannon tunnusluvut

----------------------------------------------------------------
                                          Q4    Q4  Vuosi  Vuosi
                                        2011  2010   2011   2010
----------------------------------------------------------------
 Louhinta
----------------------------------------------------------------
 Malmintuotanto          milj. tonnia    3,2   3,3   11,1   13,3
----------------------------------------------------------------
 Sivukivituotanto        milj. tonnia    2,0   4,3   17,0   16,7
----------------------------------------------------------------
 Malminkäsittely
----------------------------------------------------------------
 Kasattu malmi           milj. tonnia    3,2   2,9   11,1   13,3
----------------------------------------------------------------
 Biokasaliuotus
----------------------------------------------------------------
 Malmia liuotuskasalla   milj. tonnia   35,6  24,3   35,6   24,3
----------------------------------------------------------------
 Metallien talteenotto
----------------------------------------------------------------
 Nikkeli, metallisisältö tonnia        4 769 3 831 16 087 10 382
----------------------------------------------------------------
 Sinkki, metallisisältö  tonnia       10 524 9 369 31 815 25 462
----------------------------------------------------------------


Loka-joulukuun 2011 taloudellinen katsaus

Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran loka-joulukuun liikevaihto nikkeli- ja kobolttitoimituksista Norilsk
Nickelille  ja sinkkitoimituksista Nyrstarille oli yhteensä 66,5 miljoonaa euroa
(Q4   2010: 60,2 miljoonaa  euroa).  Liikevaihto  kasvoi  9,7 prosenttia  heinä-
syyskuusta  pääasiassa  vuodelle  2011 kirjattujen sinkkitoimituksiin liittyvien
ylimääräisten  prosessointipalkkioiden  ansiosta.  Lisäpalkkiot johtuivat raaka-
aineiden,  etenkin  elementtirikin  ja  propaanin,  hintojen  noususta. Nikkeliä
toimitettiin   4 658 tonnia,  kobolttia  134 tonnia  ja  sinkkiä  11 669 tonnia.
Kaikkien  toimitusten  volyymit  nousivat  heinä-syyskuusta 2011, mutta nikkelin
hinnanlaskun vuoksi vaikutus liikevaihtoon ei ollut merkittävä.

Loka-joulukuun  2011 liikevoitto oli  14,9 miljoonaa euroa  (Q4 2010: 14,3 milj.
euroa).  Materiaali- ja palvelukulut olivat 37,7 miljoonaa euroa (Q4 2010: 30,7
milj.  euroa)  ja  liiketoiminnan  muut  kulut  olivat  13,1 miljoonaa euroa (Q4
2010: 13,6 milj. euroa).

Katsauskauden  voitto  oli  3,7 miljoonaa  euroa  (Q4 2010: tappio 0,9 miljoonaa
euroa).

Tase ja rahoitus

Vuosineljänneksen  investoinnit  olivat  21,6 miljoonaa  euroa  (Q4  2010: 23,5
miljoonaa euroa). Investoinnit olivat ennakoidulla tasolla ja liittyivät lähinnä
sekundäärikasan  pohjarakenteiden ja  uraanin talteenottolaitoksen rakentamiseen
sekä sekundääriliuotuksessa tarvittaviin laitteisiin.

Lokakuussa   Talvivaara   allekirjoitti   100 miljoonan   euron   luottolimiitin
muutossopimuksen  Nordean,  Sampo  Pankin,  Svenska  Handelsbankenin  ja Pohjola
Pankin  kanssa. Limiitin kokonaismäärää nostettiin 130 miljoonaan euroon Pohjola
Pankin  liityttyä  pankkiryhmään.   Lisäksi  limiitin  laina-aikaa  pidennettiin
yhdellä  vuodella 30.6.2014 saakka. Lainaa  oli 31.12.2011 nostettu 50 miljoonaa
euroa (2010: 0 euroa).

Loka-joulukuussa  Talvivaara  laski  liikkeelle  yritystodistuksia 8,5 miljoonan
euron  nimellisarvosta Nordea  Pankin, Sampo  Pankin ja  Svenska Handelsbankenin
hallinnoiman,    enimmillään    100 miljoonan    euron    yritystodistusohjelman
puitteissa.   Liikkeellä  olevien  yritystodistusten nimellisarvo 31.12.2011 oli
8,5 miljoonaa euroa.

Valuuttaoptio-ohjelma

Joulukuussa   2011 Talvivaara  aloitti  valuuttaoptio-ohjelman,  johon  sisältyy
dollarimääräisiä  optioita kolmen kuukauden aikavälillä tammikuusta maaliskuuhun
2012. Kuukausittainen velvoite on 5,0 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja suojaus
5,0 miljoonaa  Yhdysvaltain dollaria.   Ohjelmalla suojattu euro/dollari-suhteen
vaihteluväli on 1,1140-1,4500.

Maailmantalouden epävarmuus vaikutti perusmetallien hintoihin

Perusmetallien   hinnat  olivat  vuoden  alimmalla  tasollaan  loka-joulukuussa.
Huonoon   hintakehitykseen   johtivat   osittain  maailmantalouden  heikentyneet
kasvunäkymät  ja niiden  vaikutus perusmetallien  kysyntäennusteisiin.  Euroopan
valtioiden  velkakriisin syveneminen loka-joulukuussa sai sijoittajat välttämään
riskejä  ja loi  myös osaltaan  paineita perusmetallien  hintoihin. Markkinoiden
vire  kuitenkin  parani  tarkastelujakson  loppua  kohden  Euroopan poliittisten
päättäjien  ryhdyttyä toimiin  velkakriisin hallitsemiseksi  ja maailmantalouden
kehitysennusteiden   muututtua  myönteisemmiksi.  Lontoon  metallipörssin  LME:n
nikkelin  käteishinta  laski  marraskuun  lopulla vuoden 2011 alimmalle tasolle,
16 935 Yhdysvaltain  dollariin  tonnilta.  Vuoden  loppuun mennessä hinta toipui
18 280 dollariin  tonnilta  ja  tarkastelujakson  keskihinta oli 18 303 dollaria
tonnilta.

Nikkelin  kysyntä ylitti Brook Huntin mukaan tarjonnan lievästi vuonna 2011, kun
 laajojen  uusien  lateriittisten  esiintymien  käyttöönotto viivästyi edelleen.
Vaikka  nikkelipitoinen  raakarauta  (nickel  pig  iron, NPI) lisäsikin nikkelin
tarjontaa,  NPI-tuotantoa leikattiin nikkelin tonnihinnan laskiessa noin 19 000
Yhdysvaltain  dollarin  alle.  LME:n  nikkelivarastot  pienenivät loka-joulukuun
aikana  alimmille tasoilleen  vuoden 2009 alun  jälkeen, ja  olivat noin 90 000
tonnia.




Talvivaaran toimintakatsaus 2011

Markkinaympäristö kaksijakoinen vuonna 2011

Vuoden  2011 alkupuoliskolla hyvät kasvunäkymät maailmanlaajuisesti vauhdittivat
hyödykkeiden  kysyntää, mikä näkyi myös perusmetallien vahvana hintakehityksenä.
Erityisesti  Kiinassa perusmetallien  kysynnän nopea  kasvu jatkui.  Kesää kohti
useiden Euroopan valtioiden velkakriisi ja talouden epävakaus alkoivat horjuttaa
rahoitusmarkkinoita,  ja loppukesällä vaikutus  alkoi tuntua myös perusmetallien
kysynnässä.  Euroalueen kriisin syveneminen vuoden loppupuoliskolla yhdistettynä
maailmantalouden   kasvun  heikentyneisiin  näkymiin  sekä  vakiintuneilla  että
kehittyvillä  markkinoilla vähensi  sijoittajien riskinottohalukkuutta  ja laski
perusmetallien hintoja.

Nikkelin  käteishinta  Lontoon  metallipörssissä  (LME)  oli keskimäärin 22 830
Yhdysvaltain  dollaria tonnia kohden, mikä on noin 5 % enemmän kuin vuoden 2010
keskiarvo  21 804 dollaria  tonnia  kohden.  Keskihinnan  kehitys  vuoden aikana
heijasteli yleisiä markkinanäkymiä: tammi-kesäkuussa hinta oli
25 565 dollaria   tonnia  kohden,  heinä-joulukuussa  20 202 dollaria  ja  loka-
joulukuussa  18 303 dollaria.  Sinkin  hinnan  kehitys LME:ssä noudatti pitkälti
samaa kaavaa. Vuoden keskiarvo oli 2 191 dollaria tonnia kohden, mikä on noin 2
% enemmän kuin vuoden vuoden 2010 keskiarvo 2 157 dollaria.

Maailmanlaajuinen  nikkelin kulutus kasvoi  6,5 % vuonna 2011 ja  oli noin 1,63
miljoonaa  tonnia (2010:  1,53 milj. tonnia).   Kiinan osuus maailmanlaajuisesta
kysynnästä  oli noin  40 %, ja  kulutus kasvoi  vuoden aikana noin 21 %. (Lähde:
Brook Hunt)

Maailmanlaajuinen  nikkelin tarjonta kasvoi 12,4 % 1,63 miljoonaan tonniin, mikä
merkitsi  lievää tarjontavajetta.  Tarjonnan kasvua  vauhditti pääasiassa Kiinan
NPI-tuotannon  55 % kasvu, joskin  nikkelin hinnan heikko  kehitys vuoden loppua
kohden  aiheutti  NPI-tuotannon  leikkauksia.  Useiden  uusien nikkelihankkeiden
odotettiin  käynnistyvän  vuonna  2011, ja  näiden  viivästyminen käyttöönottoon
liittyneiden ongelmien vuoksi heikensi osaltaan tarjonnan kasvua.  (Lähde: Brook
Hunt)

Euro/dollari-vaihtokurssin  suuret  heilahtelut  jatkuivat  koko vuoden ajan, ja
etenkin  loppuvuonna euroalueen kriisi lisäsi volatiliteettia. Euron keskikurssi
vuonna 2011 oli 1,39 dollaria ja vuoden päätöskurssi oli noin 1,30 dollaria.

Tuotannon ylösajo eteni merkittävästi metallien talteenotossa esiintyneistä
teknisistä ongelmista huolimatta

Talvivaaran  nikkelintuotanto vuoden aikana oli  16 087 tonnia, ja kasvua vuoden
2010 10 382 tonnista  kertyi 55 %.  Sinkintuotanto kasvoi  25 % edellisen vuoden
25 462 tonnista  31 815 tonniin vuonna  2011. Kasvu osoitti  jälleen Talvivaaran
tuotantoprosessien    soveltuvuuden    laajamittaiseen,   täyden   tuotantotason
toimintaan,   mutta   parantamisen   varaa  on  edelleen  erityisesti  metallien
talteenottoprosessin toimintavarmuudessa ja laitteiden käytettävyydessä kaikkien
toimintojen   osalta.  Täysimittaisen  tuotantotason  saavuttamiseksi  erityistä
huomiota  kiinnitettiin prosessien optimointiin ja johtamisjärjestelmiin etenkin
loppuvuonna.

Vuoden 2011 alussa Sotkamossa oli pitkä erittäin kylmä kausi, jolloin lämpötilat
olivat  alle  -20°C.  Lisäksi  metallien  talteenottolaitoksen toimintaa rasitti
vuoden  2010 lopulla tapahtuneen muuntajarikon jälkivaikutukset. Haasteellisesta
alusta  huolimatta metallien  tuotannossa edettiin  hyvin tammi-maaliskuussa, ja
laitoksen  kapasiteetin todettiin riittävän täysimittaisen tuotannon tarpeisiin.
Korkea  käyttöaste etenkin maaliskuussa  paljasti kuitenkin tuotannossa muutamia
pullonkauloja,  jotka oli  poistettava hyvän  tuotantovauhdin ylläpitämiseksi ja
tuotannon  ylösajon jatkamiseksi.  Tästä johtuen  yhtiö päätti  toteuttaa huhti-
toukokuussa  2011 pidennetyn huoltoseisokin, jonka aikana laitoksella korjattiin
kaikki  havaitut puutteet ja suoritettiin  perusteellinen tarkastus osana yhtiön
ennaltaehkäisevää huoltosuunnitelmaa.

Huolto-  ja parannustoimet toteutettiin onnistuneesti ja tuotanto käynnistettiin
uudelleen   suunnitellusti.   Muutaman   viikon   kuluttua  rikkivetykehittimien
lämpövastuksissa  ilmeni kuitenkin  huomattavan nopeaa  kulumista, mikä aiheutti
äkillisen  varaosien puutteen. Lämpövastusten kulumisen todettiin johtuvan liian
korkeista   lämpötiloista   rikkivedyn   tuotantoprosessissa.  Vaikka  prosessin
ajotapaa  muutettiin  ongelman  toteamisen  jälkeen,  varaosien  puute  vaikutti
tuotantoon  merkittävästi useiden  kuukausien ajan,  aina lokakuun puoleenväliin
asti.

Päätettyään  toteuttaa  pidennetyn  seisokin  huolto-  ja  parannustöitä varten,
Talvivaaran     oli     huhtikuussa    pudotettava    koko    vuoden    nikkelin
tuotantotavoitettaan     30 000 tonnista    22 000-28 000 tonniin.    Lokakuussa
tuotantoennustetta      jouduttiin     laskemaan     edelleen     16 000 tonniin
rikkivetykehittimissä    ilmenneiden    ongelmien    vuoksi.    Loka-joulukuussa
tuotantovarmuus   parani  merkittävästi,  ja  Talvivaara  saavutti  viimeisimmän
vuotuiselle tuotannolle asetetun tavoitteen.

Tuotannon  ongelmien ja erityisesti  markkinaympäristön epävarmuuden seurauksena
Talvivaara   ilmoitti   lokakuussa   siirtävänsä  lyhyen  aikavälin  strategista
painopistettään  tuotannon  maksimoinnista  kannattavuuden optimointiin. Keinoja
strategian   toteuttamiseksi   olivat   muun   muassa   urakoitsijoiden   käytön
vähentäminen  materiaalinkäsittelyssä  sekä  kemikaalien  kulutuksen  optimointi
metallien   talteenotossa.  Näitä  toimia  jatketaan  vuonna  2012 osana  yhtiön
johtamisjärjestelmän   tehostamista,   mutta   niiden   ei   uskota  vaikuttavan
merkittävästi tuotantomääriin.

Kaivososaston  toiminta jatkui yllätyksittä.  Kaivososasto tuotti 11,1 miljoonaa
tonnia  (2010: 13,3 milj. tonnia)  malmia ja 17,0 miljoonaa  tonnia (2010: 16,7
milj.  tonnia) sivukiveä. Kokonaismäärä oli materiaalinkäsittelyn pullonkaulojen
vuoksi  hieman pienempi  kuin vuotta  aiemmin. Sivukiven louhintamäärät pysyivät
suurina,    sillä    sivukiveä   käytettiin   sekundäärikasan   pohjarakenteiden
tasoittamiseen.

Materiaalinkäsittely tuotti 11,1 miljoonaa tonnia murskattua ja kasattua malmia
vuonna    2011 (2010:    13,3 milj.    tonnia).    Viivästykset    primäärikasan
purkujärjestelmän  käyttöönotossa  rajoittivat  tuotantoa  ja järjestelmä jäikin
huomattavasti  jälkeen budjetoidusta tasosta  koko vuoden ajan. Loka-joulukuussa
toimintatapoihin  löydettiin  parannuksia,  jotka  otetaan käyttöön vuoden 2012
alussa.

Biokasaliuotus   kehittyi   odotetusti   vuoden   aikana.  Sekundääriliuotus  on
käynnistynyt  hyvin,  ja  primäärikasasta  sekundäärikasaan  siirrettävän malmin
määrä  on jatkuvasti  kasvanut.  Liuoksen  nikkelipitoisuus vaihteli vajaasta 2
grammasta   litrassa   yli   3,5 grammaan   litrassa  riippuen  kasan  iästä  ja
vaihteluista  talteenottolaitokselle menevän  liuoksen määrässä.  Vuoden lopussa
metallien  talteenottolaitokselle pumpatun liuoksen nikkelipitoisuus oli noin 2
grammaa litraa kohden.

Metallien  talteenottolaitoksen luotettavuus ja  käytettävyys olivat ratkaisevia
tekijöitä  vuoden 2011 kokonaistuotannon kannalta. Laitoksen käytettävyys vuonna
2011 oli  noin  49 %,  mikä  on  selvästi  alle  pitkän  aikavälin  kohtuullisen
tavoitetason.   Käytettävyydessä  kuitenkin  näkyy  vielä  laitoksen  rajallinen
käyttöhistoria.   Vaikka mitään  perustavan laatuisia  ongelmia ei ole tiedossa,
vuonna  2012 keskitytään  edelleen  laitoksen  tehokkuuden  ja toimintavarmuuden
varmistamiseen.

Taloudellinen katsaus

Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran  vuoden  2011 liikevaihto  oli  231,2 miljoonaa  euroa (2010: 152,2
miljoonaa  euroa). Katsauskaudella myytiin 15 795 tonnia nikkeliä, 35 935 tonnia
sinkkiä ja noin 400 tonnia kobolttia.

Konsernin  liiketoiminnan muut  tuotot olivat  2,3 miljoonaa euroa  (2010: 20,9
miljoonaa   euroa)   ja   koostuivat   lähinnä   vakuutuskorvauksista,  voitosta
Talvivaara-Murtomäki-junaradan  myymisestä  Suomen  valtiolle sekä johdannaisten
käyvän arvon kasvusta.

Materiaali-  ja palvelukulut  olivat vuonna  2011 yhteensä 135,0 miljoonaa euroa
(2010:    99,0 miljoonaa    euroa).   Tarvikkeet,   ulkopuoliset   palvelut   ja
tuotantokemikaalit,   erityisesti   propaani  ja  lipeä,  muodostivat  suurimmat
kustannuserät.    Tuotantomäärien   kasvu   vuodesta   2010 vuoteen   2011 näkyi
materiaalien ja palveluiden määrän vastaavana kasvuna.

Henkilöstökulut,   joihin   sisältyvät  vuoden  2007 henkilöstön  optio-ohjelman
henkilöstökulut,  olivat  25,5 miljoonaa  euroa  (2010:  19,9 miljoonaa  euroa).
Kulujen nousu johtui lähinnä työntekijöiden määrän kasvusta.

Liiketoiminnan  muut  kulut  olivat  55,2 miljoonaa  euroa (2010: 43,8 miljoonaa
euroa),   josta  yli  kaksi  kolmannesta  oli  energia-  ja  kunnossapitokuluja.
Liikevoitto    oli    30,9 miljoonaa   euroa   (2010:   25,5 miljoonaa   euroa).
Liikevoittomarginaali  laski  vertailukauden  16,7 prosentista  13,4 prosenttiin
johtuen   lähinnä  tuotannon  ongelmien  vaikutuksesta  kunnossapitokuluihin  ja
kustannustehokkuuteen.

Vuoden  2011 rahoitustuotot  olivat  1,2 miljoonaa  euroa  (2010:  3,5 miljoonaa
euroa)    ja   koostuivat   pääasiassa   pankkitalletusten   korkotuotoista   ja
valuuttakurssivoitoista.  Rahoituskulut olivat 39,1 miljoonaa euroa (2010: 31,7
miljoonaa   euroa)   ja  koostuivat  pääasiassa  koroista  ja  muista  lainoihin
liittyvistä rahoituskuluista.

Yhtiön  tilikauden  tappio  oli  yhteensä  (5,2)  miljoonaa  euroa  (2010: (7,7)
miljoonaa euroa).

Yhtiön  laaja  tulos  vuodelta  2011 oli  (14,6)  miljoonaa  euroa (2010: (19,1)
miljoonaa euroa). Tähän sisältyy suojausrahaston arvon pienentyminen suojattujen
myyntien toteuduttua.

Tase

Vuoden  2011 investoinnit  olivat  79,1 miljoonaa  euroa  (2010: 115,7 miljoonaaeuroa).   Investoinnit  liittyivät  lähinnä  sekundäärikasan  pohjarakenteisiin,
sekundääriliuotuksen    laitteistoon    sekä    kipsisakka-altaan   ja   uraanin
talteenottolaitoksen     rakentamiseen.    Konsernin    taseessa    aineellisten
käyttöomaisuus-hyödykkeiden  arvo oli  31.12.2011 yhteensä 762,0 miljoonaa euroa
(31.12.2010: 728,2 miljoonaa euroa).

Konsernin vaihto-omaisuus oli vuoden 2011 lopussa yhteensä 240,4 miljoonaa euroa
(31.12.2010:  175,4 miljoonaa euroa).  Vaihto-omaisuuden kasvu  johtui tuotannon
ylösajosta  ja sen  aiheuttamasta lisäyksestä  kasatun malmin  määrässä. Vaihto-
omaisuus     arvostetaan     hankintamenoon.    Yhtiö    tarkisti    kolmannella
vuosineljänneksellä  Talvivaaran  kaivoksen  toiminta-astetta  koskevia, vaihto-
omaisuuteen   liittyviä  odotuksia.  Koska  tuotantoprosessien  ylösajovaihe  ja
optimointi  on edennyt arvioitua hitaammin, todettiin, että odotettavissa olevaa
toiminta-astetta   on  suhteutettava  vastaamaan  paremmin  nykyisiä  ja  lyhyen
aikavälin  tuotanto-odotuksia.  Odotetun  toiminta-asteen  muutoksen seurauksena
heinä-joulukuun  2011 vaihto-omaisuus kasvoi,  koska aikaisempaa  suurempi osuus
tuotantokustannuksista  ja  tuotannon  yleiskustannuksista  kertyi  nyt  vaihto-
omaisuudeksi sen sijaan, että erät olisi kirjattu suoraan kuluiksi.

Myyntisaamiset   olivat   vuoden   2011 lopussa  yhteensä  64,0 miljoonaa  euroa
(31.12.2010:   52,4 miljoonaa   euroa).   Myyntisaamisten  kasvu  on  pääasiassa
seurausta    vuoden    2011 sinkkitoimituksiin    liittyvästä    louhinta-    ja
prosessointimaksusta,    joka   heijastelee   sinkin   tuotannossa   käytettyjen
kemikaalien hintojen nousua.

Vuoden  2011 lopussa rahavarat  olivat 40,0 miljoonaa  euroa (31.12.2010: 165,6
miljoonaa euroa).

Oman  pääoman osuus taseen omassa pääomassa  ja veloissa oli vuoden 2011 lopussa
322,6 miljoonaa euroa (31.12.2010: 385,6 miljoonaa euroa). Pääoman pienentyminen
johtui lähinnä kaupasta, jolla Talvivaara hankki omistukseensa 4 % tytäryhtiönsä
Talvivaara   Sotkamo   Oy:n   osakekannasta   Outokumpu  Mining  Oy:ltä.  Kaupan
seurauksena  Talvivaaran osakeomistus Talvivaara Sotkamossa nousi 80 prosentista
84 prosenttiin   ja   Talvivaaran   oma   pääoma  pieneni  61,9 miljoonan  euron
hankintahinnan    verran.    Vuonna    2015 erääntyvän    225 miljoonan    euron
senioristatuksisen   vakuudettoman  vaihtovelkakirjalainan  9,0 miljoonan  euron
pääomaosuus   kirjattiin  katsauskaudella  omaan  pääomaan.  Vuoden  2011 aikana
merkittiin  ja maksettiin yhteensä 539 407 uutta osaketta yhtiön 2007A ja 2007B
optio-oikeuksien       sekä       vuonna      2015 erääntyvän      vakuudettoman
joukkovelkakirjalainan  perusteella.  Osakkeiden  merkintähinta,  yhteensä  2,6
miljoonaa euroa, on kirjattu omaan pääomaan.

Lainat  kasvoivat 480,6 miljoonasta eurosta (31.12.2010) 495,7 miljoonaan euroon
(31.12.2011).  Lainojen  muutoksissa  näkyvät  luottolimiitin  osittainen nosto,
vuonna  2015 erääntyvän  vaihtovelkakirjalainan  pääomaosuuden kirjaaminen omaan
pääomaan,   yritystodistusten  liikkeellelasku  sekä  Talvivaara-Murtomäki-radan
rakentamiseen otetun lainan takaisinmaksu.

Ennakkomaksut   olivat   vuoden   2011 lopussa  yhteensä  247,3 miljoonaa  euroa
(31.12.2010:    259,9 miljoonaa    euroa).    Nyrstarilta   saatu   ennakkomaksu
uudelleenluokiteltiin  ei-monetääriseksi  velaksi,  koska ennakkomaksu maksetaan
takaisin  tuotetoimituksilla  eikä  siihen  näin  ollen  sisälly  tosiasiallista
valuuttakurssiriskiä.  Lisäksi Talvivaara sai vuoden aikana 14,4 miljoonaa euroa
ennakkomaksuja   Cameco   Corporationilta   uraanin  myynti-  ja  ostosopimuksen
perusteella.   Suomen   valtion   rautatiestä  maksama  ennakkomaksu  kirjattiin
syyskuussa tuotoksi.

Oma  pääoma  ja  velat  olivat  vuoden  lopussa yhteensä 1 156,7 miljoonaa euroa
(31.12.2010: 1 214,5 miljoonaa euroa).

Rahoitus

Lokakuussa   Talvivaara   allekirjoitti   100 miljoonan   euron   luottolimiitin
muutossopimuksen  Nordean,  Sampo  Pankin,  Svenska  Handelsbankenin  ja Pohjola
Pankin  kanssa. Limiitin kokonaismäärää nostettiin 130 miljoonaan euroon Pohjola
Pankin  liityttyä  pankkiryhmään.   Lisäksi  limiitin  laina-aikaa  pidennettiin
yhdellä  vuodella  30.6.2014 saakka.  Lainan  kokonaismäärä  31.12.2011 oli  50
miljoonaa euroa (2010: 0 euroa).

Vuoden  loppupuoliskolla  Talvivaara  perusti  Sampo  Pankin,  Nordea  Pankin ja
Svenska     Handelsbankenin     kanssa     enimmillään    100 miljoonan    euron
yritystodistusohjelman,  josta yhtiö laski liikkeelle yritystodistuksia yhteensä
18,5 miljoonan   euron  nimellisarvosta.  Liikkeellä  olevien  yritystodistusten
nimellisarvo 31.12.2011 oli 8,5 miljoonaa euroa.

Syyskuussa  Suomen valtio  maksoi Talvivaara  Infrastructure Oy:lle  toisen erän
Talvivaara-Murtomäki-radan    rakentamisesta    aiheutuneista    kustannuksista.
Kokonaiskorvaus  oli  40 miljoonaa  euroa.  Lunastuksen  yhteydessä radasta tuli
Suomen  valtion omaisuutta ja osa valtion rautatieverkostoa. Korvauksen saatuaan
Talvivaara  maksoi takaisin  18,7 miljoonan euron  pankkilainan ja 4,2 miljoonan
korkotukilainan, joilla oli rahoitettu radan rakennuskustannuksia.

Talvivaara ja Cameco Corporation allekirjoittivat helmikuussa uraanin myynti- ja
ostosopimuksen.  Sopimusehtojen  mukaan  Cameco  sijoittaa enintään 60 miljoonaa
Yhdysvaltain   dollaria   uraanin   talteenottolaitoksen  ja  siihen  liittyvien
laitosten     rakentamiseen.     Talvivaara    maksaa    sijoituksen    takaisin
uraanitoimitusten    muodossa    ensimmäisten    sopimusvuosien    aikana.   Kun
pääomasijoitus  on  maksettu  takaisin,  Cameco  ostaa  kaiken  tuotetun uraanin
toimitushetken markkinahintoihin perustuvaan hintaan 31.12.2027 saakka.

Talvivaaran  tammikuussa pidetty  ylimääräinen yhtiökokous  hyväksyi hallituksen
ehdotuksen  erityisten  oikeuksien  antamisesta  225 miljoonan  euron suuruiseen
senioristatuksiseen   vakuudettomaan   vaihtovelkakirjalainaan  liittyen.  Laina
laskettiin  liikkeeseen joulukuussa 2010 ja se erääntyy vuonna 2015. Velkakirjat
ovat   vaihdettavissa  27,0 miljoonaan  täysin  maksettuun  yhtiön  osakkeeseen.
Vaihtovelkakirjan  korko on  4,00 prosenttia ja  kokonaistuotto 6,50 prosenttia,
mikä johtuu 114,5 prosentin lunastushinnasta lainan erääntyessä.

Liiketoiminnan kehitys ja kaupalliset järjestelyt

Suunniteltu uraanin talteenotto ja uraanin myynti- ja ostosopimus Cameco
Corporationin kanssa
Talvivaara ja Cameco Corporation allekirjoittivat helmikuussa uraanin myynti- ja
ostosopimuksen. Sopimusehtojen mukaan Cameco sijoittaa enintään 60 miljoonaa
Yhdysvaltain dollaria uraanin talteenottolaitoksen ja siihen liittyvien
laitosten rakentamiseen.

Camecon   investointi   maksetaan   takaisin   uraanitoimituksilla  ensimmäisten
sopimusvuosien  aikana. Kun  pääomasijoitus on  maksettu takaisin,  Cameco ostaa
Sotkamossa   tuotetun  uraanin  31.12.2027 saakka  voimassa  olevan  myynti-  ja
ostosopimuksen   mukaisesti.   Sopimuksen  mukaan  Cameco  maksaa  Talvivaaralle
uraanista hinnan, joka perustuu toimitushetken markkinahintoihin.

Uraanin  tuotantomääräksi arvioidaan  noin 350 tonnia  uraania, mikä vastaa noin
410 tonnia uraanirikastetta (UO(4)) vuodessa.

Talvivaara  sai rakennusluvan uraanin  talteenottolaitokselle elokuussa 2011, ja
rakennustyöt  aloitettiin heti.  Laitoksen käyttöönotto  tapahtunee vuoden 2012
jälkipuoliskolla,  kun  tarvittavat  luvat  ja  viranomaishyväksynnät  on  saatu
(lisätietoa  Lupaprosessit-osiossa). Cameco tarjoaa Talvivaaralle teknistä tukea
uraanin  talteenottolaitoksen suunnittelussa,  rakentamisessa, käyttöönotossa ja
myöhemmin myös laitoksen käytössä.


Tuotannon laajentaminen - Operation Overlord
Vuoden aikana Talvivaara teki tuotantokapasiteetin lisäämiseen liittyviä
tutkimuksia, joiden tavoitteena on nikkelin vuosituotannon kasvattaminen yli
50 000 tonniin. Projektia varten koottiin ryhmä, joka koostuu yhdeksästä
metallurgian, infrastruktuurin, biokasaliuotuksen, materiaalinkäsittelyn ja
projektijohdon asiantuntijasta.

Alustavat    tekniset    selvitykset    perustuvat    nikkelin    vuosituotannon
kaksinkertaistamiseen  noin  100 000 tonniin  saakka.  Eri prosessivaihtoehtojen
kartoittaminen   jatkuu  edelleen,  mutta  tässä  vaiheessa  näyttää  jokseenkin
todennäköiseltä,  että  merkittävä  osa  laajennetusta  tuotannosta  olisi  LME-
laatuista  nikkelimetallia,  eli  nykyisen  nikkeltuotteen  jatkojalostus tulisi
osaksi  Talvivaaran  tuotantoprosessia.  Myös  koboltin  jalostamista metalliksi
harkitaan,  mutta  sinkin  jalostaminen  sinkkimetalliksi  ei ole tällä hetkellä
suunnitteilla.  Tiettyjen  tuotteiden  ja  raaka-aineiden,  kuten  mangaanin  ja
rikkihapon, osalta tutkitaan joint venture- tai muita kumppanuusjärjestelyjä.

Ympäristön  perustilaselvitykset liittyen  tuotannon mahdolliseen laajentamiseen
käynnistyivät   keväällä  2011, ja  loppuvuoteen  mennessä  ympäristövaikutusten
arviontiin  liittyvät valmistelut olivat  edistyneellä tasolla. Luvitusprosessin
odotetaan etenevän ympäristölupahakemuksen jättämiseen vuoden 2012 aikana.

Tuotannon  laajentamiseen  liittyviä  investointipäätöksiä  ei  ole vielä tehty.
Mikäli  investointipäätös tehdään,  investoinnit on  tarkoitus toteuttaa osissa,
jolloin  investoinnit voidaan jakaa noin 5-6 vuoden ajalle vuoden 2014 tienoilta
alkaen. Tämä toteutustapa mahdollistaa myös laitteiden ja prosessien perättäisen
käyttöönoton  prosessin  vaiheiden  mukaan,  minkä odotetaan vähentävän vakavien
käynnistysongelmien riskiä.

Omistuksen lisääminen kaivostoimintaa harjoittavassa tytäryhtiössä Talvivaara
Sotkamo Oy:ssä ostamalla 4 % osakekannasta Outokumpu Mining Oy:ltä
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö allekirjoitti 1.6.2011 sopimuksen Outokumpu Mining
Oy:n ja sen emoyhtiön Outokumpu Oyj:n kanssa 4 prosentin lisäomistuksen
ostamiseksi Talvivaara Sotkamo Oy:ssä. Kaupan seurauksena Talvivaaran
osakeomistus Talvivaara Sotkamossa nousi 80 prosentista 84 prosenttiin ja
Outokumpu Miningin osakeomistus laski 16 prosenttiin. Kauppahinta 4 prosentin
osakeomistukselle oli 60 miljoonaa euroa.

Samassa  yhteydessä Talvivaara  solmi Outokumpu  Mining Oy:n  ja Outokumpu Oyj:n
kanssa  optiosopimuksen,  jonka  perusteella  Talvivaaralla on yksinoikeus ostaa
Outokumpu  Miningin jäljelle jäävä 16 prosentin omistusosuus Talvivaara Sotkamon
osakkeista 240 miljoonalla eurolla 31.3.2012 mennessä. Päätös option käytöstä on
Talvivaaran  yksinomaisessa  harkinnassa  ja  se  voi käyttää option yhdessä tai
useammassa erässä.

Talvivaara  ei ollut käyttänyt optiota  31.12.2011 mennessä eikä yhtiön hallitus
pidä option käyttämistä todennäköisenä.

Talvivaara-Murtomäki-radan lunastaminen Suomen valtiolle
Vuosina 2008-2009 Talvivaara rakensi 25 kilometriä pitkän pistoraiteen, joka
yhdistää kaivosalueen valtiolliseen rautatieverkostoon. Edellyttäen että
sopimuksen mukaiset rautatien vähimmäiskuljetusmääriä koskevat ehdot täyttyvät,
Suomen valtio oli sitoutunut korvaamaan Talvivaara Infrastructure Oy:lle
rakentamiskustannuksia kahdessa erässä 40 miljoonaan euroon asti (ALV 0 %) ja
lunastamaan rautatien Suomen valtion omaisuudeksi ja osaksi valtion
rautatieverkostoa. Ensimmäinen sovittu kuljetustavoite saavutettiin vuonna
2010, jonka seurauksena kesäkuussa 2010 Suomen valtio maksoi 20 miljoonan euron
osuuden radan lunastushinnasta. Loppuosa vähimmäiskuljetusmäärästä saavutettiin
tammikuussa 2011, ja Suomen valtio maksoi loppusuorituksen 20 miljoonaa euroa
syyskuussa 2011. Lopullisen maksun yhteydessä rautatiestä tuli Suomen valtion
omaisuutta ja osa valtiollista rautatieverkostoa.

Geologia

Vuonna   2011 Talvivaaran  geologinen  toiminta  keskittyi  lähinnä  tunnettujen
malmiesiintymien   geologisen  kartoituksen  tarkentamiseen  täydennyskairausten
avulla.   Vuoden  alussa  kairauksia  tehtiin  Kuusilammen  esiintymällä,  mutta
pääasiassa  kairaukset keskittyivät Kolmisopen alueelle, missä kaivauksia ei ole
vielä aloitettu. Vuoden aikana kairattiin yhteensä noin 11 000 metriä.

Talvivaaran  JORC-luokittelun  mukaisten  kokonaismineraalivarantojen  määrä  on
1 550 miljoonaa  tonnia,  ja  todetut  ja  todennäköiset  mineraalivarannot ovat
1 121 miljoonaa  tonnia. Varantojen  arvioidaan sisältävän  3,4 miljoonaa tonnia
nikkeliä  ja 7,6 miljoonaa tonnia  sinkkiä. Keskimääräinen metallipitoisuus koko
esiintymässä on 0,22 % nikkeliä ja 0,49 % sinkkiä.

Kuusilammen   ja  Kolmisopen  esiintymien  välillä  sekä  Kolmisopen  esiintymän
pohjoispuolella  on  edelleen  merkittävä  malminetsintäpotentiaali.  Talvivaara
todennäköisesti    päivittää   arviotaan   mineraalivarannoista   vuoden   2012
loppupuolella.

Tutkimus ja kehitys

Talvivaara  keskittyi  tutkimus-  ja  kehitystoiminnassaan  biokasaliuotuksen ja
metallien  talteenottoprosessin optimointiin sekä uusien metallien talteenottoon
bioliuoksesta.

Biokasaliuotusprosessin   kehitystyössä   pyrittiin   ymmärtämään   liuotuskasan
toimintaa  entistä paremmin,  parantamaan kasan  ilmastustapoja sekä optimoimaan
kasan  hydrodynamiikkaa. Vuoden loppupuolella  rakennettiin ja otettiin käyttöön
neljä   50 000 tonnin   testikasaa,   joiden   avulla  tutkitaan  toimintatapoja
bioliuotuksen   tehokkuuden   parantamiseksi  entisestään.  Testikasoista  tähän
mennessä  saadut tulokset  ovat olleet  lupaavia ja  niistä on saatu hyödyllistä
tietoa täysimittaisten kasojen toiminnan ja liuotuskustannusten optimointiin.

Metallien  talteenotossa  painopisteenä  oli  tuotantokapasiteetin ja tuotteiden
laadun  parantaminen,  sekä  erityisesti  sinkin kosteuspitoisuuden alentaminen.
Tärkeitä   kehityskohteita   olivat  myös  kaikkien  tuotteiden  ja  erityisesti
kuparisulfidin   kemiallinen  puhtaus  sekä  kemikaalien  kulutuksen  optimointi
tuotantokustannusten alentamiseksi.

Yksi   vuoden   avainhankkeista   oli   rikkivetykaasun   katalyyttinen   poltto
hajuhaittojen  ehkäisemiseksi  sekä  lipeän  tarpeen  vähentämiseksi.  Testeissä
todettiin,  että rikkivety voidaan muuttaa rikin oksideiksi, joiden peseminen on
mahdollista ilman lipeää. Testitulosten perusteella tehtiin investointipäätös ja
katalyyttipoltto on tarkoitus ottaa tuotantokäyttöön tulevan kesän aikana.

Kaivoksen   puhdistetuissa   prosessivesissä   havaittiin   vuoden  2010 lopulla
nousseita  sulfaattipitoisuuksia,  minkä  seurauksena  heti  vuoden  2011 alussa
käynnistettiin        hanke       sulfaatin       poistamiseen       soveltuvien
vedenpuhdistustekniikoiden  arvioimiseksi  ja  kehittämiseksi.  Hanke käynnistyi
saatavilla  olevien  teknisten  ratkaisujen  arvioinnilla  yhteistyössä  Valtion
Teknillisen   Tutkimuskeskuksen  VTT:n  kanssa.  Hanketta  jatkettiin  parhaiten
soveltuvien  tekniikoiden  osalta  teknis-taloudellisena tutkimuksena. Parhaiten
soveltuvaksi  arvioitiin  kalvotekniikka,  jonka  osalta  tutkimuksia jatkettiin
laboratoriokokein.    Laboratoriokokeissa    pyritään   selvittämään   kriteerit
jatkotestaukselle ja lopulta teollisen mittakaavan vesienpuhdistuslaitokselle.

Vuoden  aikana  toteutettiin  testejä  ja  pilottihankkeita  uraanin talteenoton
luvittamisessa  tarvittavan datan keräämiseksi. Jatkuvan pilottiprosessin avulla
myös   varmennettiin   uraanin   uuttoprosessin  toiminta  yhteistyössä  valitun
tekniikkatoimittajan kanssa.

Kestävä kehitys

Talvivaara   jatkoi  toimintansa  kehittämistä  kestävän  kehityksen  ohjelmansa
mukaisesti.   Ohjelmassa   korostetaan   jatkuvaa  parantamista  ja  Operational
Excellence  -periaatetta.  Vuonna  2011 yhtiö  panosti erityisesti vesipäästöjen
hallintaan, aktiiviseen tiedottamiseen varsinkin kaivoksen lähiympäristössä sekä
kestävän      kehityksen     periaatteita     tukevien     johtamisjärjestelmien
käyttöönottoon.

Talvivaara  on sitoutunut ympäristötehokkuuden ja operatiivisen riskienhallinnan
jatkuvaan   kehittämiseen  sekä  toiminnan  ympäristövaikutusten  vähentämiseen.
Vuoden  aikana  toteutettujen  investointien  ansiosta  päästöt  ilmakehään sekä
kaivoksen  ympäristövaikutukset  pienenivät  läpi  vuoden.  Tiettyjä parannuksia
toteutetaan  vielä vuonna 2012 pöly- ja rikkivetypäästöjen vähentämiseksi, jotta
ympäristöluvassa määritellyt päästötasot saavutettaisiin säännönmukaisesti.

Vuoden   2010 lopulla  ja  2011 alussa  havaittujen  kohonneiden  sulfaatti-  ja
mangaanipäästöjen  johdosta  erityistä  huomiota  kiinnitettiin  vesipäästöihin.
Koska  kohonneisiin pitoisuuksiin reagoitiin välittömästi, jätevesien sulfaatti-
ja mangaanipitoisuudet olivat laskeneet merkittävästi jo kesään 2011 mennessä ja
pysyvät  haitat  lähijärvissä  onnistuttiin  välttämään. Vuoden loppuun mennessä
vedenlaatu  lähimmissä järvissä  oli parantunut  myös järvien pohjaosissa, mihin
suurin  osa  sulfaattipitoisesta  vedestä  on  kerrostunut.  Vuoden  2012 aikana
Talvivaara   aikoo   lisätä   prosessivesien   kierrätystä   ja   testata  uusia
vedenpuhdistuskeinoja,  joita suunnitellaan otettavaksi käyttöön seuraavien 2-3
vuoden  aikana.  Talvivaara  aikoo  käynnistää  rikkivedyn  katalyyttisen polton
vuoden   2012 aikana,   minkä   ansiosta   lipeän  kulutusta  voidaan  pienentää
merkittävästi.  Pienentyneen lipeän  kulutuksen puolestaan  odotetaan vähentävän
prosessivesien natrium- ja sulfaattipitoisuuksia.

Kaivoksen  sulfaatti-  ja  mangaanipäästöt  saivat  runsaasti julkisuutta vuoden
viimeisen  neljänneksen aikana  ja huolestuttivat  myös Talvivaaran sidosryhmiä.
Tämän       seurauksena       Ympäristöministeriö       pyysi      paikalliselta
ympäristöviranomaiselta lausunnon kaivoksen valvonnan riittävyydestä sekä siitä,
onko   olemassa   perusteita   harkita   Talvivaaran   kaivokseen   kohdistuvien
pakkokeinojen  käyttöä.  Ministeriön  hyväksymässä  lausunnossa  todettiin, että
valvontaohjelma  on ollut erittäin kattava  eikä perusteita pakkotoimille, kuten
sakoille tai toiminnan keskeyttämiselle, löytynyt.

Talvivaara   osallistui   jälleen  CDP-hiilijalanjälkiraportoinnin  hankkeeseen.
Näiden     tietojen     kerääminen     ja     raportointi    helpottaa    yhtiön
kasvihuonekaasupäästöjen  optimointia  tulevaisuudessa.  Talvivaara  jatkoi myös
GRI-ohjeiston mukaisen raportoinnin kehittämistä.

Talvivaaralle  myönnettiin ISO 14001 ympäristösertifikaatti joulukuussa 2010, ja
vuoden  2011 aikana järjestelmää kehitettiin edelleen. Yhtiössä valmistauduttiin
myös   työterveys-   ja   työturvallisuusstandardin,   OHSAS  18001:n, mukaiseen
sertifiointiin     ja     käynnistettiin    ISO    31000 -standardin    mukaisen
riskienhallintajärjestelmän      kehitystyö.     Seveso-direktiivin     mukainen
riskiarviointi suuronnettomuuksien varalta päivitettiin.

Kaivosalueen   tulevaa   luonnonmukaistamista   ja  valvontavelvoitteita  varten
asetettu  vakuus oli  vuoden lopussa  32,7 miljoonaa euroa (2010: 27,0 miljoonaa
euroa).

Talvivaaran  tavoitteena on  luoda turvallinen  ja terveellinen työympäristö, ja
yhtiö    jatkoi   turvallisuuskulttuurinsa   kehittämistä   "nolla   tapaturmaa"
-periaatteen   pohjalta.   Työtapaturmatiheys  vuonna  2011 oli  14,7 tapaturmaa
miljoonaa työtuntia kohden (2010: 10,7 tapaturmaa miljoonaa työtuntia kohden).

Avoin ja aktiivinen viestintä ympäröivän alueen asukkaiden ja yhteisön kanssa on
avainasemassa  kestävän  ja  luottamukseen  perustuvan  suhteen  rakentamisessa.
Talvivaara  onkin  panostanut  entistä  voimakkaammin  yhteisöohjelmaansa vuoden
aikana,  ja  paikallisille  asukkaille  on  järjestetty avoimien ovien päiviä ja
tupailtoja.  Lisäksi  vuoden  2012 alussa  avattiin paikallisille suunnattu www-
sivusto,  jossa julkaistaan ajankohtaista  tietoa ympäristöasioista ja tarjotaan
paikallisille  asukkaille mahdollisuus keskustella ja antaa palautetta kaivoksen
asioista.

Lupaprosessit

Vuoden   2011 aikana   käynnissä   olleet   lupaprosessit   liittyivät   uraanin
talteenottamiseen sivutuotteena, Talvivaaran kaivoksen ympäristöluvan uusimiseen
sekä    suunniteltuun    tuotannon    laajentamiseen   liittyvän   lupaprosessin
valmistelemiseen.  Tuotannon  laajentamiseen  liittyvä  luvitus  etenee kahdessa
vaiheessa:  ensin  50 000 tonniin  nikkeliä  ja lopulta 100 000 tonniin nikkeliä
vuodessa.

Talvivaara  jätti  maaliskuussa  hakemuksen  nykyisen ympäristöluvan uusimisesta
paikalliselle ympäristöviranomaiselle. Talvivaara odottaa uusitun ympäristöluvan
myöntämistä vuoden 2012 syksyyn mennessä.

Kesäkuussa  2011 Talvivaara  jätti  työ-  ja  elinkeinoministeriölle  kaivoslain
(503/1965) mukaisen hakemuksen Talvivaaran kaivospiirin laajentamiseksi noin 70
neliökilometrillä.   Mikäli   laajennus  hyväksytään,  Talvivaaran  kaivospiirin
kokonaispinta-alaksi  tulee  noin  130 neliökilometriä.  Kaivospiirin  laajennus
liittyy  jo  aiemmin  julkistettuun  Talvivaaran mineraalivarantojen lisäykseen.
Varantojen täysimääräinen hyödyntäminen ei ole mahdollista nykyisen kaivospiirin
puitteissa.

Ympäristön  perustilaselvitykset liittyen  mahdolliseen tuotannon laajentamiseen
(Operation  Overlord) sekä kaivospiirin laajennukseen käynnistettiin keväällä ja
niitä    jatkettiin    läpi    vuoden.   Syksyllä   käynnistettiin   valmistelut
ympäristövaikutusten    arviointimenettelyn    (YVA)   aloittamiseksi   liittyen
suunniteltuun  tuotannon laajentamiseen ensin 50 000 tonniin nikkeliä ja lopulta
100 000 tonniin  nikkeliä vuodessa. Vuoden lopussa  YVA-ohjelmat oli saatu lähes
valmiiksi  ja  varsinaisen  ympäristövaikutusten  arviointimenettelyn  odotetaan
käynnistyvän vuoden 2012 alussa.

Talvivaara    jätti    maaliskuussa    2011 uraanin    talteenottoon   liittyvän
ympäristölupahakemuksen    paikalliselle   ympäristölupaviranomaiselle.   Päätös
saataneen  vuoden 2012 toisen neljänneksen  aikana. Talvivaara jätti huhtikuussa
2010 työ-  ja elinkeinoministeriöön ydinenergialain  mukaisen hakemuksen uraanin
talteenottamisesta  sivutuotteena. Lupa  myönnettäneen vuoden 2012 ensimmäisellä
vuosineljänneksellä.

Marraskuussa    2011 Euroopan   komissio   hyväksyi   Talvivaaran   ja   Camecon
allekirjoittaman   uraanin   myynti-   ja   ostosopimuksen.  Euroopan  komission
hyväksyntä  Euratomin  perustamissopimuksen  mukaisesti  saatiin puolestaan heti
vuodenvaihteen jälkeen tammikuussa 2012.

Johtamisjärjestelmät ja toiminnan laatu

Talvivaaran  lähentyessä täyden mittakaavan  tuotantotasoa toimintaprosesseja ja
johtamisjärjestelmää  kehitetään vastaamaan tuotantolaitoksen vaatimuksia. Yhtiö
on  käynnistänyt kaikkien toimintojen kehittämiseen  sekä yhteisen ja yhtenäisen
toimintaympäristön  luomiseen tarkoitetun ohjelman,  Talvivaaran Tapa Toimia tai
lyhyesti  T3+.  Viimeisellä  vuosineljänneksellä  käynnistetty ohjelma keskittyy
aluksi    keskeisten    operatiivisten    suoritusmittareiden    tunnistamiseen,
mittaamiseen  ja valvontaan kaikilla organisaatio- ja prosessitasoilla. Ohjelman
kehitystä  jatketaan edelleen vuonna 2012 ja se tulee kattamaan useita toiminnan
laatuun   liittyviä   tekijöitä,  kuten  siisteys  ja  järjestys  (5S),  yleiset
hallintajärjestelmät  ja  motivaatioon  liittyvät  tekijät.  Ohjelman  alustavat
tulokset   ovat   lupaavia   ja   rohkaisevat  koko  organisaatiota  soveltamaan
Talvivaaran Tapaa Toimia.

Riskienhallinta ja tärkeimmät riskit

Riskien  hallintaa koskevan hyvän  hallinnointitavan mukaisesti Talvivaaralla on
käynnissä  jatkuva,  hallituksen  hyväksymä  prosessi  riskien  tunnistamiseksi,
niiden  vaikutuksien  mittaamiseksi  tiettyjen  oletusten  pohjalta sekä riskien
hallitsemiseen tarvittaviin ennakoiviin toimenpiteisiin ryhtymiseksi.

Vuonna  2011 Talvivaara keskittyi  kehittämään riskienhallintakäytäntöjä osasto-
ja  toimintotasolla,  sekä  päivittämään  konsernitason  riskienhallintaohjelmaa
vastaamaan    Talvivaaran    tämänhetkistä    kehitysvaihetta    tuotantoyhtiönä
projektiyhtiön sijaan.

Talvivaaran  toimintaan vaikuttavat  erilaiset kaivosalan  yleiset riskit, kuten
Talvivaaran mineraaliesiintymien tuotannolliseen kehittämiseen liittyvät riskit,
arviot   mineraalivarannoista   ja   malmivaroista,   infrastruktuuririskit   ja
hyödykehintojen     volatiliteetti.    Riskejä    liittyy    myös    valuuttojen
vaihtokursseihin,  johtamis-  ja  valvontajärjestelmiin,  edellisten tilikausien
tappioihin  ja  epävarmuuksiin  Talvivaara-konsernin tulevasta kannattavuudesta,
yhteistyökumppaneihin, riippuvuuteen avainhenkilöistä sekä lakien, säännösten ja
niihin   liittyvien   kustannusten   vaikutuksiin,   ympäristövahinkoihin   sekä
Talvivaaran kaivospiiriin ja toiminnan vaatimiin lupiin.

Lyhyen   aikavälin   toiminnan   riskit   koskevat   Talvivaarassa   parhaillaan
toteutettavaa   toiminnan   ylösajoa.  Yhtiö  on  osoittanut,  että  sen  kaikki
tuotantoprosessit  toimivat  teollisessa  mittakaavassa.  Ylösajon nopeuteen voi
silti     liittyä    riskitekijöitä,    kuten    puutteita    tuotantolaitteiden
luotettavuudessa   ja  kestävyydessä,  liuotusnopeudessa  ja  biokasaliuotukseen
liittyvässä   metallien   talteenotossa.   Lisäksi  Talvivaaralla  saattaa  olla
tuotantoon  tai  tuotannon  ylösajoon  liittyviä  riskejä, jotka eivät ole tällä
hetkellä tiedossa tai joihin yhtiö ei voi vaikuttaa.

Nikkelin   markkinahinta   on   historiallisesti  vaihdellut  merkittävästi,  ja
Talvivaara  odottaa volatiliteetin jatkuvan edelleen. Tähän vaikuttavat kysynnän
ja  tarjonnan  tasapainossa  tapahtuvat  muutokset,  makroekonomiset  tekijät ja
valuuttakurssien  vaihtelut. Koska noin 90 prosenttia Talvivaaran liikevaihdosta
on  tällä  hetkellä  peräisin  nikkelin  myynnistä, nikkelin hintamuutoksilla on
välitön    ja   merkittävä   vaikutus   yhtiön   taloudelliseen   tulokseen   ja
liiketoimintaan.  Helmikuusta 2010 lähtien Talvivaaralla ei ole ollut suojauksia
metallien  hintojen vaihteluja vastaan.  Täysi tai lähes  täysi alttius nikkelin
hinnan  muutoksille on Talvivaaran strategian  mukaista, sillä yhtiön näkemyksen
mukaan   Talvivaaran   kaivos   voi  toimia  kannattavasti  alhaistenkin  raaka-
ainehintojen kausina.

Talvivaaran  liikevaihto muodostuu lähes pelkästään Yhdysvaltain dollareina, kun
taas   yhtiön   kustannukset   ovat  pääosin  euromääräisiä.  Euron  mahdollinen
vahvistuminen  dollariin nähden  voi haitata  yhtiön liiketoimintaa ja heikentää
sen   taloudellista   tilannetta  olennaisesti.  Talvivaara  suojautuu  dollarin
kurssimuutoksilta   tapauskohtaisesti.   Tavoitteena   on   rajoittaa   dollarin
heikentymisen  aiheuttamia  negatiivisia  vaikutuksia  kulloinkin  perustelluksi
katsotulla tavalla.

Mikäli  Talvivaara  ei  pysty  tuottamaan  riittäviä  määriä myytäviä tuotteita,
erityisesti  nikkeliä, tai mikäli tuotantokustannukset nousevat odottamattomasti
tai   mikäli   hyödykehinnat   tai   valuuttakurssit  muuttuvat  äkillisesti  ja
merkittävästi,      yhtiölle      saattaa     aiheutua     likviditeetti-     ja
jälleenrahoitusriskejä.   Talvivaara   pyrkii   pienentämään  maksuvalmiusriskiä
seuraamalla  tarkasti  maksuvalmiuttaan.  Tavoitteena  on  havaita mahdollisesti
uhkaavat  epäedulliset  muutokset  hyvissä  ajoin  ja  saada  riittävästi  aikaa
tarvittavan  luoton  tai  muun  rahoituksen  hankkimiseen  kohtuullisin  ehdoin.
Talvivaara  pyrkii myös  pitämään pitkäaikaisten  velkojen maturiteettiprofiilin
tasapainossa jälleenrahoitusriskien vähentämiseksi.

Henkilöstö

Talvivaaran  henkilöstö jatkoi  kasvuaan vuonna  2011, ja henkilöstömäärä kasvoi
389:stä 461:een. Suurin  osa henkilöstöstä  on rekrytoitu  paikallisesti Kainuun
alueelta, missä Talvivaara on suurin uusien työpaikkojen luoja.

Työntekijöiden  keski-ikä  oli  38,8 vuotta,  ja  henkilöstön  ikäjakauma vastaa
teollisuuden  keskiarvoa Suomessa. Vaikka Talvivaaran rekrytointivauhti on nopea
ja   rekrytoitavien   joukko  alueella  rajallinen,  yhtiö  pyrkii  säilyttämään
henkilöstönsä  ikärakenteen keskimääräistä vastaavalla tasolla. Kaivosteollisuus
on  perinteisesti miesvaltaista,  mutta Talvivaara  pyrkii palkkaamaan miehiä ja
naisia   tasapuolisesti.   Tämä   on   kuitenkin  osoittautunut  haasteelliseksi
naishakijoiden vähyyden vuoksi.

Talvivaaran  henkilöstön  vaihtuvuus  väheni  edelleen  vuonna 2011 heijastellen
toiminnan kypsyysastetta. Kuten aikaisempinakin vuosina vaihtuvuutta oli lähinnä
yhtiön  palvelukseen hiljattain  tulleiden joukossa  eikä vaihtuvuus vaikuttanut
yhtiön  toimintaan.  Talvivaara  Sotkamo  Oy:n  henkilöstön vaihtuvuus oli 4,3 %
(2010:    5,1 %).    Talvivaaran    Kaivososakeyhtiö   Oyj:ssä   ei   tapahtunut
henkilöstömuutoksia (2010: 0 %).

Talvivaaran  työntekijöiden palkat perustuvat  toimialan työehtosopimuksiin sekä
yhtiön omaan, työn vaativuuteen perustuvaan luokitteluun. Kokonaispalkka koostuu
peruspalkasta  sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista. Vuosittaiset
lyhyen     aikavälin     kannustinkriteerit    perustuvat    sekä    työntekijän
henkilökohtaisiin   että   yhtiön   tuloksiin.  Parhaillaan  käynnissä  olevassa
tuotannon    ylösajovaiheessa    ensisijaisena    kriteerinä    on   Talvivaaran
tuotantomäärä.  Talvivaaran pitkän aikavälin  kannustinohjelmiin kuuluvat vuonna
2007 käynnistetty,  koko  henkilöstöä  koskeva  osakeoptio-ohjelma  sekä  johdon
omistusyhtiö   Talvivaara   Management  Oy.  Jälkimmäinen  on  suunnattu  yhtiön
ylimmälle  johdolle  ja  edellyttää  osallistujilta henkilökohtaisia sijoituksia
yhtiön osakkeisiin. Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle
uuden optio-ohjelman, mutta näitä optioita ei ole vielä jaettu.

Henkilöstön     kehittäminen     perustuu     vuosittaisiin     koulutus-     ja
kehityssuunnitelmiin.       Kaikki      Talvivaaran      työntekijät      saavat
perehdytyskoulutuksen,  jossa  paneudutaan  muun muassa työturvallisuusasioihin.
Lisäksi   yhtiön   tavoitteena   on,   että   koko   henkilöstö  on  suorittanut
ensiapukurssin.

Hallinnointiperiaatteet

Talvivaara julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta
2011 vuosikertomuksessa sekä erikseen yhtiön www-sivuilla osoitteessa
www.talvivaara.com viikolla 13. Selvitys ei ole osa hallituksen
toimintakertomusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.4.2011 Sotkamossa. Kokouksessa
päätettiin muun muassa seuraavaa:
  * Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2010.

  * Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot vuonna 2012 ovat seuraavat: hallituksen
    puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle
    69 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 69 000 euroa,
    nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 53 000 euroa, palkitsemisvaliokunnan
    puheenjohtajalle 53 000 euroa, kestävän kehityksen komitean puheenjohtajalle
    53 000 euroa ja muille ei-työsuhteisille hallituksen jäsenille ja
    työsuhteisille hallituksen jäsenille 48 000 euroa.

  * Hallituksen jäsenmäärä on seitsemän ja hallituksen jäseniksi uudelle
    toimikaudelle valittiin Edward Haslam, Eero Niiva, Eileen Carr, D. Graham
    Titcombe, Pekka Perä, Tapani Järvinen ja Saila Miettinen-Lähde.

  * Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan ja tilintarkastajaksi
    tilikaudelle 2011 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

  * Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen
    hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa
    27.10.2012 saakka. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.4.2010
    antaman 10 000 000 osakkeen hankkimista koskevan valtuutuksen.


·    Optio-oikeuksia    annetaan   osittain   yhtiön   ja   sen   tytäryhtiöiden
avainhenkilöille  ja  osittain  niiden  henkilöstölle. Optio-oikeuksien määrä on
yhteensä  enintään 5 500 000 kappaletta ja  ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä
enintään  5 500 000 yhtiön uutta tai sen  hallussa olevaa osaketta. Merkintäajan
alkaminen  edellyttää  hallituksen  vuosittain  määrittämien tuotannollisten tai
taloudellisten tavoitteiden täyttymistä.



Osakkeet ja osakkeenomistajat

Liikkeelle  laskettujen,  Euroclear  Finland  Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
rekisteröityjen   osakkeiden   määrä  oli  31.12.2011 yhteensä  245 781 803. Kun
otetaan    huomioon    14.5.2008 merkittäväksi   tarjotun   85 miljoonan   euron
vaihtovelkakirjalainan,  16.12.2010 merkittäväksi  tarjotun  225 miljoonan euron
vaihtovelkakirjalainan sekä vuoden 2007 optio-ohjelman vaikutukset, yhtiön täysi
auktorisoitu osakemäärä oli 290 636 391.

Osakkeiden    merkintäaika    2007A-optioilla    alkoi    1.4.2010 ja    päättyy
31.3.2012. 2007B-optioilla  merkintäaika  alkoi  1.4.2011 ja päättyy 31.3.2013.
Yhtiön   2007A-optio-oikeuksien  perusteella  oli  31.12.2011 mennessä  merkitty
yhteensä  449 286 Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö  Oyj:n  uutta  osaketta.  Yhtiön
2007A-optio-oikeuksista  on vielä  käyttämättä 1 883 814 kappaletta. 31.12.2011
mennessä   108 700 osaketta   oli  vielä  rekisteröimättä.  Yhtiön  2007B-optio-
oikeuksien perusteella oli merkitty yhteensä 48 763 Talvivaaran Kaivososakeyhtiö
Oyj:n  uutta  osaketta.  Yhtiön  2007B-optio-oikeuksista  on  vielä  käyttämättä
2 284 337 kappaletta.  Vuonna 2015 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan perusteella
on merkitty yhteensä 215 736 yhtiön uutta osaketta.

Vuoden   2011 aikana   2007C-optioita   jaettiin   yhteensä  952 000. Osakkeiden
merkintäaika 2007C-optioilla alkaa 1.4.2012 ja päättyy 31.3.2014.

31.12.2011 seuraavat    osakkeenomistajat   omistivat   yli   viisi   prosenttia
Talvivaaran  osakkeista  ja  äänioikeudesta:  Pekka  Perä  (23,0 %), Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö  Varma  (8,6  %),  Solidium  Oy  (7,0  %)  ja  Keskinäinen
eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (5,9 %).

Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät

28.2.2007 pidetyn  varsinaisen  yhtiökokouksen  päätöksellä  yhtiö  päätti jakaa
vastikkeetta  osakeoptioita yhtiön ja  sen tytäryhtiöiden työntekijöille. Optiot
oikeuttavat  merkitsemään enintään 6 999 300 yhtiön  uutta osaketta sen jälkeen,
kun  yhtiön  osake  jaettiin  1:70-suhteessa (vuoden 2007 optio-ohjelma). Vuoden
2007 optio-ohjelman   ehtojen  mukaan  yhtiön  hallitus  päättää  osakeoptioiden
jakamisesta.

Vuoden    2011 aikana    hallitus    jakoi   952 000 kappaletta   2007C-optioita
palkitsemiskomitean  suosituksen perusteella  Talvivaaran ja  sen tytäryhtiöiden
henkilöstölle. Optiot oikeuttavat merkitsemään kaikkiaan 952 000 uutta osaketta.
Vuodesta  2007 lähtien  jaetuista  optioista  yhtiölle palautettiin vuoden 2011
aikana  78 000 kappaletta 2007C-optioita, jotka oikeuttavat merkitsemään 78 000
osaketta.  Vuonna  2011 yhtiön  2007A-optio-oikeuksien  perusteella oli merkitty
yhteensä  274 908 uutta  osaketta  ja  2007B-optio-oikeuksien  perusteella uusia
osakkeita  oli merkitty yhteensä  48 763. Vuoden 2011 lopussa vuoden 2007 optio-
ohjelman   perusteella  jaettavissa  olevien  2007C-optioiden  määrä  oli  100.
Käyttämättä   olevien   optio-oikeuksien   perusteella  merkittävien  osakkeiden
äänioikeus on 2,6 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaisäänimäärästä.

Joulukuussa   2010 Talvivaaran   hallitus  päätti  uudesta  Talvivaara-konsernin
johtoryhmän   jäsenten   osakeomistusjärjestelmästä,   jonka   tarkoituksena  on
mahdollistaa   osallistujien  merkittävä  pitkäaikainen  osakeomistus  yhtiössä.
Järjestelmän  kautta  osallistujat  sijoittavat  henkilökohtaisesti  huomattavan
määrän  omia varojaan yhtiön osakkeisiin. Osallistujat rahoittavat sijoituksensa
osittain itse ja osittain yhtiön lainoituksen avulla.

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö myönsi Talvivaara  Management Oy:lle 5,7 miljoonan
euron  lainan  yhtiön  osakkeiden  hankkimista  varten.  Lainan  korko  on  3,0
prosenttia  ja  se  maksetaan  kokonaisuudessaan takaisin vuoteen 2014 mennessä.
Talvivaara    Management   Oy:n   omistamat   1 104 000 osaketta   on   pantattu
Talvivaaralle lainan vakuudeksi.

Yhtiökokouksen   28.4.2011 tekemän   päätöksen  mukaisesti  yhtiö  päätti  jakaa
vastikkeetta  osakeoptioita yhtiön ja  sen tytäryhtiöiden työntekijöille (vuoden
2011 optio-ohjelma).  Optio-oikeuksien  määrä  on  yhteensä  enintään 5 500 000
kappaletta  ja  ne  oikeuttavat  merkitsemään yhteensä enintään 5 500 000 yhtiön
uutta  tai  sen  hallussa  olevaa  osaketta.  Merkintäajan  alkaminen edellyttää
hallituksen   vuosittain   määrittämien   tuotannollisten   tai   taloudellisten
tavoitteiden   täyttymistä.   31.12.2011 mennessä   vuoden   2011 optio-ohjelman
mukaisia optioita ei ollut jaettu.

Katsauskauden jälkeiset tapahtumat

Uraanin talteenoton lupaprosessi
Talvivaara sai Euroopan komissiolta hyväksynnän uraanin talteenottoprosessille
Euratomin perustamissopimuksen mukaisesti tammikuussa 2012. Yksi Euratomin
perustamissopimuksen päätavoitteista on ydinpolttoaineen toimitusvarmuuden
parantaminen EU:ssa. Kannanottonsa puitteissa komissio katsoo, että uraanin
talteenotto Talvivaaran kaivoksella vastaa Euratomin perustamissopimuksen
tavoitteita ja saattaa lisätä ydinpolttoaineen toimitusvarmuutta EU:ssa.

Prosessivesien käsittely
Talvivaara on ottanut käyttöön uusia vesienkierrätysmenetelmiä kaivostoiminnan
ympäristövaikutusten pienentämiseksi. Toimenpiteiden ansiosta raakaveden ottoa
voidaan vähentää noin 50 prosentilla. Uusien menetelmien ansiosta myös
päästöveden laatu parantuu, ja menetelmien odotetaan olevan avuksi myös
päästövesien määrän pienentämisessä.

Uusien  vesienkierrätysjärjestelmien asentaminen aiheutti neljän päivän seisokin
metallien   talteenottolaitoksella.   Laitoksen   toiminta   on   muutoin  ollut
yllätyksetöntä vuoden 2012 alkupuolella.

Lyhyen aikavälin näkymät

Markkinanäkymät
Vuoden 2011 loppupuoliskon heikon markkinakehityksen jälkeen nikkelin ja muiden
perusmetallien hinnat ovat osoittaneet elpymisen merkkejä vuoden 2012
alkupuolella. Volatiliteetin odotetaan kuitenkin jatkuvan korkeana sijoittajien
ja muiden markkinaosapuolien arvioidessa Euroopan velkakriisin vaikutuksia ja
maailmanmarkkinoiden kasvunäkymiä.

Jollei  maailmantalous  joudu  vakavaan  taantumaan,  tuotannon rajakustannukset
vaikuttaisivat  rajoittavan  nikkelin  hinnan  heikkenemistä  vuoden  2011 lopun
tasosta.  Talvivaara uskoo  edelleen, että  pitkällä aikavälillä nikkelin hinnan
kestävä taso on noin 20 000 Yhdysvaltain dollaria tonnia kohden.

Talvivaara  odottaa nikkelin kysynnän  ja tarjonnan pysyvän maailmanmarkkinoilla
tasapainossa. Useiden uusien lateriittisten nikkeliesiintymien käyttöönotossa on
ollut  ongelmia, ja nyt vaikuttaakin erittäin todennäköiseltä, että niiden osuus
tarjonnasta   jää  lyhyellä  aikavälillä  rajalliseksi.  Kiinan  nikkelipitoisen
raakaraudan  (nickel  pig  iron,  NPI)  tuotannon odotetaan myös tasapainottavan
markkinoita, sillä tämän kapasiteetin käyttöaste reagoi nopeasti nikkelin hinnan
muutoksiin.

Toiminnalliset näkymät
Talvivaara uskoo tuotannon ylösajon jatkuvan Sotkamon kaivoksella ja odottaa
25 000 - 30 000 tonnin vuosittaista nikkelin tuotantoa vuonna 2012. Vuoden 2011
pääomamarkkinapäivän yhteydessä annetun ennusteen mukaisesti Talvivaara odottaa
vuoden 2012 liiketoiminnan kulujen olevan noin 250 miljoonaa euroa mukaan lukien
leasing-maksut. Investointien arvioidaan olevan 40-50 miljoonaa euroa pois
lukien uraanin talteenottolaitoksen rakentamisesta aiheutuvat investointikulut.

Hallituksen esitys voitonjaosta

Hallitus esittää 26.4.2012 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2011.


Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus




KONSERNIN TULOSLASKELMA

                              Tilintarkas-        Tilintar- Tilintark- Tilintar-
                                   tamaton         kastettu  astamaton  kastettu

                                    10-12/           10-12/      1-12/     1-12/

(kaikki luvut EUR '000)               2011             2010       2011      2010
                             ---------------------------------------------------
Liikevaihto                         66 492           60 218    231 226   152 163

Liiketoiminnan muut tuotot             268            3 661      2 304    20 904

Valmiiden ja keskeneräisten
tuotteiden varaston muutos          17 491           14 003     59 727    67 100

Materiaalit ja palvelut            -37 687          -30 745   -135 022   -99 029

Henkilöstökulut                     -6 353           -5 498    -25 482   -19 944

Poistot ja arvonalentumiset        -12 158          -13 757    -46 642   -51 948

Liiketoiminnan muut kulut          -13 121          -13 556    -55 212   -43 790


                             ---------------------------------------------------
Liikevoitto/tappio(-)               14 932           14 326     30 899    25 456



Rahoitustuotot                         236               81      1 197     3 477

Rahoituskulut                      -11 279           -8 125    -39 060   -31 655
                             ---------------------------------------------------
Rahoitustuotot/kulut (-)
(netto)                            -11 043           -8 044    -37 863   -28 178



Voitto/tappio(-) ennen veroja        3 889            6 282     -6 964    -2 722



Tuloverot                             -161           -7 166      1 748    -5 012


                             ---------------------------------------------------
Kauden voitto/tappio(-)              3 728             -884     -5 216    -7 734
                             ---------------------------------------------------
Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille             1 915             -810     -8 263    -8 699

Määräysvallattomille
omistajille                          1 813              -74      3 047       965
                             ---------------------------------------------------
                                     3 728             -884     -5 216    -7 734
                             ---------------------------------------------------
Emoyrityksen omistajille kuuluva osakekohtainen
voitto/tappio(-) ( € /osake)

Laimentamaton ja
laimennusvaikutuksella
oikaistu                              0,01            -0,01      -0,04     -0,04




KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA                       Tilintarkas- Tilintar- Tilintarkas- Tilintar-
                                      tamaton  kastettu      tamaton  kastettu

                                       10-12/    10-12/        1-12/     1-12/

(kaikki luvut EUR '000)                  2011      2010         2011      2010
                                ----------------------------------------------
Kauden voitto/tappio(-)                 3 728      -884       -5 216    -7 734

Muut laajan tuloksen erät

verovaikutuksella oikaistuna

Rahavirran suojaukset                  -1 983    -2 769       -9 368   -11 341


                                ----------------------------------------------
Muut laajan tuloksen erät
verovaikutuksella oikaistuna           -1 983    -2 769       -9 368   -11 341


                                ----------------------------------------------
Laaja tulos yhteensä                    1 745    -3 653      -14 584   -19 075
                                ----------------------------------------------


Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille                  249    -3 025      -16 132   -17 772

Määräysvallattomille omistajille        1 496      -628        1 548    -1 303
                                ----------------------------------------------
                                        1 745    -3 653      -14 584   -19 075
                                ----------------------------------------------



KONSERNIN TASE

                                     Tilintarkas- Tilintar-
                                          tamaton  kastettu

(kaikki luvut EUR '000)                  31.12.11  31.12.10

VARAT

Pitkäaikaiset varat

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet      761 985   728 226

Biologiset hyödykkeet                       7 688     8 464

Aineettomat hyödykkeet                      7 371     7 737

Laskennalliset verosaamiset                26 398    20 552

Muut saamiset                               2 902     7 626

Myytävissä olevat rahoitusvarat               630       464

                                          806 974   773 069

Lyhytaikaiset varat

Vaihto-omaisuus                           240 436   175 361

Myyntisaamiset                             64 027    52 354

Muut saamiset                               5 249     8 702

Johdannaisinstrumentit                         10        40

Rahavarat                                  40 019   165 555

                                          349 741   402 012

Myytävänä olevat omaisuuserät                   -    39 391

Varat yhteensä                          1 156 715 1 214 472



OMA PÄÄOMA JA VELAT

Emoyrityksen omistajille
kuuluva oma pääoma

Osakepääoma                                    80        80

Osakeanti                                     278        91

Ylikurssirahasto                            8 086     8 086

Suojausrahasto                                  -     7 494

Muut rahastot                             449 532   433 012

Kertyneet voittovarat                    -151 129   -80 068

                                          306 847   368 695

Määräysvallattomien omistajien osuus       15 733    16 895

Oma pääoma yhteensä                       322 580   385 590

Pitkäaikaiset velat

Lainat                                    467 161   437 623

Saadut ennakkomaksut                      235 569   225 068

Ostovelat                                       -        17

Varaukset                                   6 036     3 935

                                          708 766   666 643

Lyhytaikaiset velat

Lainat                                     28 515    42 934

Saadut ennakkomaksut                       11 684    34 800

Ostovelat                                  33 677    39 408

Muut velat                                 51 478    43 820

Johdannaisinstrumentit                         15     1 277

                                          125 369   162 239

Velat yhteensä                            834 135   828 882

Velat ja oma pääoma yhteensä            1 156 715 1 214 472




LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA

A. Osakepääoma
B. Osakeanti
C. Ylikurssirahasto
D. Suojausrahasto
E. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
F. Muut rahastot
G. Kertyneet voittovarat
H. Yht.
I.  Määräysvallattomien omistajien osuus
J. Oma pääoma yht.

(kaikki luvut EUR '000)  A   B     C      D       E      F    G       H    I   J
--------------------------------------------------------------------------------
1.1.2010                                                    -71           11 382
                        80   - 8 086 16 567 401 248 16 200  368 370 813  784 597

                                                             -8               -7
Kauden tulos             -   -     -      -       -      -  699  -8 699  965 734

Muut laajan tuloksen
erät

- Rahavirtojen                                                            -2 -11
suojaukset               -   -     - -9 073       -      -    -  -9 073  268 341
                       ---------------------------------------------------------
                                                             -8           -1 -19
Kauden laaja tulos       -   -     - -9 073       -      -  699 -17 772  303 075

Liiketoimet
omistajien kanssa

Toteutetut osakeoptiot   -  91     -      -     364      -    -     455    - 455

Perpetuaali pääomalaina                                                    4  24
                         -   -     -      -       - 19 926    -  19 926  982 908

Johdon                                                                     1  -5
kannustinjärjestelmä     -   -     -      -       - -7 142    -  -7 142  432 710

Henkilöstön
osakeoptio-ohjelma

- työsuorituksen arvo                                                          2
                         -   -     -      -       -  2 415    -   2 415    - 415
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset
ja varojen jakaminen                                                       6  22
omistajille yhteensä     -  91     -      -     364 15 199    -  15 654  414 068

Liiketoimet omistajien                                                     6  22
kanssa yhteensä          -  91     -      -     364 15 199    -  15 654  414 068
                       ---------------------------------------------------------
31.12.2010                                                  -80           16 385
                        80  91 8 086  7 494 401 612 31 399  067 368 695  895 590
                       ---------------------------------------------------------
1.1.2011                                                    -80           16 385
                        80  91 8 086  7 494 401 612 31 399  067 368 695  895 590

                                                             -8            3  -5
Kauden tulos             -   -     -      -       -      -  263  -8 263  047 216

Muut laajan tuloksen
erät

- Rahavirtojen                                                            -1  -9
suojaukset               -   -     - -7 869       -      -    -  -7 869  499 368
                       ---------------------------------------------------------
                                                             -8            1 -14
Kauden laaja tulos       -   -     - -7 869       -      -  263 -16 132  548 584

Liiketoimet omistajien
kanssa

Toteutetut osakeoptiot   - 187     -      -     658      -    -     845    - 845

Vakuudeton
senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina,
erääntyy 2015,                                                                 1
vaihtaminen osakkeisiin  -   -     -      -   1 800      -    -   1 800    - 800

Perpetuaali pääomalaina                                      -1               -2
                         -   -     -      -       -      -  891  -1 891 -360 251

Tytäryhtiön                                                 -60           -2 -61
osakkeiden hankinta      -   -     -    375       -    997  908 -59 536  350 886

Johdon
kannustinjärjestelmä     -   -     -      -       -     94    -      94    -  94

Vakuudeton
senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina,
erääntyy 2015, oman                                                            9
pääoman komponentti      -   -     -      -       -  9 018    -   9 018    - 018

Henkilöstön
osakeoptio-ohjelma

- työsuorituksen arvo                                                          3
                         -   -     -      -       -  3 954    -   3 954    - 954
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset
ja varojen jakaminen                                        -62           -2 -48
omistajille yhteensä     - 187     -    375   2 458 14 063  799 -45 716  710 426

Liiketoimet omistajien                                      -62           -2 -48
kanssa yhteensä          - 187     -    375   2 458 14 063  799 -45 716  710 426
                       ---------------------------------------------------------
31.12.2011                                                 -151           15 322
                        80 278 8 086      - 404 070 45 462  129 306 847  733 580
                       ---------------------------------------------------------



KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA

                                   Tilintarkas- Tilintar- Tilintarkas- Tilintar-
                                        tamaton  kastettu      tamaton  kastettu

                                         10-12/    10-12/        1-12/     1-12/

(kaikki luvut EUR '000)                    2011      2010         2011      2010
                                  ----------------------------------------------
Liiketoiminnan rahavirrat

Kauden voitto/tappio(-)                   3 728      -884       -5 216    -7 734

Oikaisut

Verot                                       161     7 166       -1 748     5 012

Poistot                                  12 157    13 758       46 641    51 949

Muut tuotot ja kulut, joihin ei
liity maksutapahtumaa                    -8 171    -3 976      -34 987    -8 340

Korkotuotot                                -236       -81       -1 197    -3 477

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavien rahavarojen käyvän
arvonlisäykset/
vähennykset(-)                             -193    -4 068         -520   -24 348

Korkokulut                               11 279     8 125       39 060    31 655
                                  ----------------------------------------------
                                         18 725    20 040       42 033    44 717

Käyttöpääoman muutos

Muiden saamisten
vähennys(+)/lisäys(-)                   -16 763   -20 607       -2 380   -40 381

Vaihto-omaisuuden
vähennys(+)/lisäys (-)                  -15 398   -14 972      -65 075   -65 850

Ostovelkojen ja muiden velkojen
vähennys (-)/lisäys(+)                   -8 429    32 888         -403    47 141
                                  ----------------------------------------------
Käyttöpääoman muutos                    -40 590    -2 691      -67 858   -59 090
                                  ----------------------------------------------
                                        -21 865    17 349      -25 825   -14 373

Maksetut korot ja muut
rahoitusmenot                           -10 579    -9 849      -24 666   -26 213

Korko- ja muut rahoitustuotot               274    -3 438        1 329    49 382

Maksetut verot                              -15         -          -15         -

Liiketoiminnan nettorahavirrat          -32 185     4 062      -49 177     8 796

Investointien rahavirrat

Tytäryhtiön hankinta, saadut
nettovarat                                 -398         -      -61 885         -

Aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden
hankinta                                -21 511   -23 048      -78 833  -114 947

Biologisten hyödykkeiden hankinta           -18         -          -82        -7

Aineettomien hyödykkeiden hankinta          -54      -427         -229      -704

Aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden
myynti                                        -         -       19 995         -

Biologisten hyödykkeiden myynti               -        13          257        89

Aineettomien hyödykkeiden myynti              -         -            5         -

Aineettomiin hyödykkeisiin
liittyvä julkinen avustus                     -       302            -       302

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavien rahoitusvarojen
hankinta                                      -         -      -12 010         -

Myytävissä olevien rahoitusvarojen
hankinta                                      -      -463         -167      -463

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavien
rahoitusvarojen myynti                        -         -       12 022         -
                                  ----------------------------------------------
Investointien nettorahavirrat           -21 981   -23 623     -120 927  -115 730

Rahoituksen rahavirrat

Toteutetut osakeoptiot                      278        90          845       454

Lähipiirin nettosijoitus
Talvivaaran osakkeisiin                       -    -5 713            -    -5 713

Korollisten lainojen nostot              59 226   235 973       70 242   292 512

Perpetuaali pääomalaina                       -         -       -3 042    24 875

Saadut ennakkomaksut                      7 381         -       14 381   263 419

Korollisten lainojen
takaisinmaksut                          -11 255   -51 210      -37 858  -314 935
                                  ----------------------------------------------
Rahoituksen nettorahavirrat              55 630   179 140       44 568   260 612

Rahavarojen nettolisäys/vähennys(-
)                                         1 464   159 579     -125 536   153 678

Rahavarat kauden alussa                  38 555     5 976      165 555    11 877
                                  ----------------------------------------------
Rahavarat kauden lopussa                 40 019   165 555       40 019   165 555
                                  ----------------------------------------------



LIITETIEDOT
1. Laadintaperiaatteet

Tämä tilinpäätöstiedote on laadittu IAS 34-standardin mukaisesti.

2. Aineelliset
käyttöomaisuushyödykkeet

                          Koneet   Keskeneräiset Maa-alueet     Muut
                            ja         omat          ja      aineelliset
(kaikki luvut EUR '000)  laitteet      työt      rakennukset hyödykkeet     Yht.
                        --------------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo
1.1.11                     336 598        21 036     257 613     206 227 821 474

Lisäykset                    1 389        78 314         126           4  79 833

Vähennykset                     -7             -         -66           -     -73

Siirrot, myytävänä
olevat
omaisuuserät                     -             -           -          50      50

Siirrot                     23 265       -58 006      16 248      18 515      22
--------------------------------------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo
31.12.11                   361 245        41 344     273 921     224 796 901 306
                        --------------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
1.1.2011                    39 794             -      21 150      32 304  93 248

Vähennykset                     -1             -           -           -      -1

Kauden poistot              26 998             -      11 494       7 582  46 074
--------------------------------------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot
31.12.11                    66 791             -      32 644      39 886 139 321
                        --------------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.11      296 804        21 036     236 463     173 923 728 226
                        --------------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 31.12.11    294 454        41 344     241 277     184 910 761 985
                        --------------------------------------------------------



3. Myyntisaamiset

(kaikki luvut EUR '000)

                        31.12.2011 31.12.2010
                       ----------------------
Nikkeli-kobolttisulfidi     55 258     50 437

Sinkkisulfidi                8 769      1 917
                       ----------------------
Myyntisaamiset yhteensä     64 027     52 354
                       ----------------------


4. Vaihto-omaisuus

(kaikki luvut EUR '000)

                           31.12.2011 31.12.2010
                          ----------------------
Raaka-aineet ja tarvikkeet     14 016      8 668

Keskeneräiset tuotteet        213 629    154 632

Valmiit tuotteet               12 791     12 061
                          ----------------------
Vaihto-omaisuus yhteensä      240 436    175 361
                          ----------------------



5. Lainat ja pääomalainat

(kaikki luvut EUR '000)

Pitkäaikaiset                        31.12.2011 31.12.2010
                                    ----------------------
Pääomalainat                              1 405      1 405

Investointi- ja käyttöpääomalaina        57 863     57 324

Luottolimiitti                           49 110          -

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2015    217 138    219 426

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2013     80 796     78 086

Rahoitusleasingvelat                     37 444     53 018

Muut lainat                              23 405     28 364
                                    ----------------------
                                        467 161    437 623
                                    ----------------------
Lyhytaikaiset

Investointi- ja käyttöpääomalaina         1 430          -

Yritystodistukset                         8 481          -

Ratalaina                                     -     18 527

Rahoitusleasingvelat                     18 604     20 211

Korkotukilainat                               -      4 196
                                    ----------------------
                                         28 515     42 934
                                    ----------------------
                                    ----------------------
Lainat yhteensä                         495 676    480 557
                                    ----------------------



6. Ennakkomaksut

(kaikki luvut EUR '000)

Pitkäaikaiset                 31.12.2011 31.12.2010
                             ----------------------
Ennakkomaksu sinkkituotteesta    221 187    225 068

Ennakkomaksu uraanituotteesta     14 382          -
                             ----------------------
                                 235 569    225 068
                             ----------------------


Lyhytaikaiset

Ennakkomaksu sinkkituotteesta     11 684     14 800

Ennakkomaksu junaradasta               -     20 000
                             ----------------------
                                  11 684     34 800
                             ----------------------
                             ----------------------
Ennakkomaksut yhteensä           247 253    259 868
                             ----------------------



7. Muutokset osakkeiden lukumäärässä

                                                     Osakkeiden lukumäärä
                                                    ---------------------
31.12.10                                                      245 316 718

Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla 2007A ja 2007B              249 349

Osakkeiden merkintä vaihtovelkakirjalaina er. 2015                215 736
                                                    ---------------------
31.12.11                                                      245 781 803
                                                    ---------------------



8. Ehdolliset velat ja sitoumukset

(kaikki luvut EUR '000)

Ei purettavissa oleviin vuokrasopimuksiin
perustuvat vähimmäisvuokrat ovat seuraavat:

                                             31.12.2011 31.12.2010              ----------------------
Yhden vuoden kuluessa                             1 919      1 175

Yhtä vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden
vuoden kuluessa                                     929      1 993

Yli 5 vuoden kuluttua                                37         11
                                            ----------------------
                                                  2 885      3 179



Investointisitoumukset

Konsernilla  oli 31.12.2011 investointisitoumuksia  yhteensä EUR 14,5 miljoonaa,
jotka liittyivät pääasiallisesti Talvivaaran kaivoksen valmiiksi saattamiseen ja
toimintavarmuuden   parantamiseen   sekä   tuotantokapasiteetin  laajentamiseen.
Sitoumukset koskevat uusien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintaa.



Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö Oyj

Konsernin tunnusluvut              1.10.-31.12 1.10.-31.12 1.1.-31.12 1.1.-31.12
                                          2011        2010       2011       2010
                                  ----------------------------------------------
                               EUR
Liikevaihto                   '000      66 492      60 218    231 226    152 163

                               EUR
Liikevoitto (tappio)          '000      14 932      14 326     30 899     25 456

Liikevoitto/-
tappioprosentti                         22,5 %      23,8 %     13,4 %     16,7 %

Voitto (tappio) ennen          EUR
veroja                        '000       3 889       6 282     -6 964     -2 722

                               EUR
Kauden voitto (tappio)        '000       3 728        -884     -5 216     -7 734

Oman pääoman tuotto                      1,2 %      -0,2 %     -1,5 %     -2,0 %

Omavaraisuusaste                        27,9 %      31,7 %     27,9 %     31,7 %

                               EUR
Korolliset nettovelat         '000     455 657     315 002    455 657    315 002

Velkaantumisaste                       141,3 %      81,7 %    141,3 %     81,7 %

Sijoitetun pääoman tuotto                1,9 %       0,9 %      4,0 %      2,8 %

                               EUR
Investoinnit                  '000      21 583      23 475     79 144    115 658

Tutkimus- ja                   EUR
kehitystoiminnan menot        '000           -         365          -        365

Aineelliset                    EUR
käyttöomaisuushyödykkeet      '000     761 985     728 226    761 985    728 226

                               EUR
Johdannaisinstrumentit        '000          -5      -1 237         -5     -1 237

                               EUR
Lainat                        '000     495 676     480 557    495 676    480 557

                               EUR
Rahavarat                     '000      40 019     165 555     40 019    165 555




Osakekohtaiset                   1.10.-31.12 1.10.-31.12  1.1.-31.12  1.1.-31.12
tunnusluvut                             2011        2010        2011        2010
                                ------------------------------------------------
Osakekohtainen tulos    EUR             0,01       -0,01       -0,04       -0,04

Oma pääoma/osake        EUR             1,25        1,50        1,25        1,50

Osakkeen kurssikehitys
Lontoon pörssissä

Keskikurssi(1)          EUR             2,57        6,27        4,22        4,89

                        GBP             2,20        5,39        3,66        4,20

Alin kurssi(1)          EUR             2,28        5,70        2,25        3,99

                        GBP             1,95        4,90        1,95        3,42

Ylin kurssi(1)          EUR             2,98        7,10        7,17        7,11

                        GBP             2,55        6,10        6,22        6,10

Kurssi kauden
lopussa(2)              EUR             2,39        6,92        2,39        6,92

                        GBP             2,00        5,96        2,00        5,96



Muutos kauden aikana                 -20,6 %      21,1 %     -66,4 %      54,2 %

Hinta/voittosuhde                      463,2        neg.        neg.        neg.

Osakekannanmarkkina-
arvo
kauden lopussa(3)       EUR '000     588 487   1 697 196     588 487   1 697 196

                        GBP '000     491 564   1 460 861     491 564   1 460 861

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                        1000
Osakkeiden vaihto       osaketta      25 743      16 728      67 799      93 802

Osuus osakkeiden
painotetusta
keskiarvosta                          10,5 %       6,8 %      27,6 %      38,2 %

Osakkeen kurssikehitys
Helsingin pörssissä

Keskikurssi             EUR             2,55        6,35        4,33        5,18

Alin kurssi             EUR             2,27        5,65        2,27        3,99

Ylin kurssi             EUR             2,98        7,18        7,34        7,18

Kurssi kauden lopussa   EUR             2,49        7,07        2,49        7,07

Muutos kauden aikana                 -16,2 %      24,5 %     -64,8 %      63,3 %

Hinta/voittosuhde                      459,3        neg.        neg.        neg.

Osakekannan markkina-
arvo
kauden lopussa          EUR '000     612 488   1 734 389     612 488   1 734 389

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                        1000
Osakkeiden vaihto       osaketta      73 918      42 665     190 901     140 115

Osuus osakkeiden
painotetusta
keskiarvosta                          30,1 %      17,4 %      77,7 %      57,1 %

Osakkeiden
keskimääräinen
lukumäärä                        245 601 204 245 241 660 245 601 204 245 241 660

Laimennettu osakkeiden
keskimääräinen
lukumäärä                        244 497 204 244 137 660 244 497 204 244 137 660

Osakkeiden lukumäärä
kauden lopussa                   245 781 803 245 316 718 245 781 803 245 316 718


1) Osakekurssi on laskettu käyttämällä keskiarvoa Euroopan keskuspankin kauden
aikana julkaisemista EUR/GBP valuuttakursseista.
2) Osakekurssi on laskettu käyttämällä Euroopan keskuspankin kauden
päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.
3) Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa on laskettu käyttämällä Euroopan
keskuspankin kauden päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.



Henkilöstöä koskevat               1.10.-31.12 1.10.-31.12 1.1.-31.12 1.1.-31.12
tunnusluvut                               2011        2010       2011       2010
                                  ----------------------------------------------
Palkat ja palkkiot        EUR '000       5 385       4 443     21 574     16 652

Henkilöstön
keskimääräinen lukumäärä                   451         381        445        362

Henkilöstön lukumäärä
kauden lopussa                             461         389        461        389




Muut tunnusluvut                   1.10.-31.12 1.10.-31.12 1.1.-31.12 1.1.-31.12
                                          2011        2010       2011       2010
                                  ----------------------------------------------
Liikkeelle lasketut optiot kauden
lopussa                              6 501 151   5 950 822  6 501 151  5 950 822

Osakkeiden määrä, joka voidaan
merkitä
liikkeelle laskettuja optioita
vastaan                              6 501 151   5 950 822  6 501 151  5 950 822

Ääniosuus, joka liikkeelle
laskettujen
optioiden nojalla voidaan saada          2,6 %       2,4 %      2,6 %      2,4 %




Konsernin tunnusluvut


Oman pääoman tuotto        Tilikauden voitto (tappio)
                          ------------------------------------------------------
                           (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden
                           lopussa)/2


Omavaraisuusaste           Oma pääoma
                          ------------------------------------------------------
                           Taseen loppusumma


Korollinen nettovelka      Korolliset velat - Rahavarat


Velkaantumisaste           Korollinen nettovelka
                          ------------------------------------------------------
                           Oma pääoma


Sijoitetun pääoman tuotto  Tilikauden voitto (tappio) + Rahoituskulut
                          ------------------------------------------------------                  (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden
                           lopussa)/2 + (lainat kauden alussa + Lainat kauden
                           lopussa)/2


Osakekohtaiset tunnusluvut


                           Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden
Osakekohtainen tulos       voitosta (tappiosta)
                          ------------------------------------------------------
                           Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä


                           Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta
Oma pääoma/osake           pääomasta
                          ------------------------------------------------------
                           Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä


Hinta/voittosuhde          Kurssi kauden lopussa
                          ------------------------------------------------------
                           Osakekohtainen tulos


Osakekannan markkina-arvo  Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa x osakekurssi
kauden lopussa             kauden lopussa









[HUG#1586405]