Marel hf. - Niðurstöður hluthafafunda

SAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.

5. MARS 2014

Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var í höfuðstöðvum félagsins þann 5. mars
2014 voru allar tillögur samþykktar samhljóða. 

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt.

2. Tillaga um greiðslu arðs vegna reikningsársins 2013 var samþykkt

Samþykkt var að ekki verði greiddur arður vegna reikningsársins 2013.

3. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2014 og greiðslu til endurskoðanda
fyrir liðið starfsár var samþykkt 

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2014 verði óbreytt frá fyrra ári og
verði sem hér segir: Stjórnarformaður fái 7.500 evrur á mánuði, formaður
endur­skoðunarnefndar fái 5.000 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 2.500
evrur hver á mánuði. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá lagði
stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið
starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.. 

4. Starfskjarastefna félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að
laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum
samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða
stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa. 

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal
framkvæmdastjórn (Executive Team) og stjórn. 



Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um
starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og
í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð
og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum
ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og
launagreiðslur. 

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:



  -- Fastra grunnlauna 
sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og
     persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðumárangri
     fyrirtækisins.
  -- Hvatagreiðslna 
sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi
     rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt.
     Skammtíma­hvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og
     tengjast að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum
     markmiðum sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru
     endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða
     villandi.
  -- Langtímahvata 
í formi kauprétta til að skapa jafnvægi á milli skammtímamarkmiða og
     langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér
     að neðan.
  -- Lífeyrisgreiðslna 
sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga. 
  -- Starfslokagreiðslna 
í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfsloka­greiðslur
     skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.



Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja
hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið
félagsins og hluthafa þess. 

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega
kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum
við dagsetningu kaupanna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö ára,
og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingar­verð er uppfært árlega að teknu
tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arðgreiðslna. 

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi
framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær
sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í
framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa. 



Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun
árlegs aðal­fundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir
komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn
verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og
viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sam­bærileg að stærð
og umfangi og Marel, greiða. 

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna
skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða
fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um
slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins. 



Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu
stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins
skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og
óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. 






Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi
framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins. 

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um
kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn
félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir
stjórnarinnar. 

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í
lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir
útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti
sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og
skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. 

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

5. Breyting á samþykktum félagsins

Samþykktar voru eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

  1. Tillaga um breytingu á grein 4.20

Samþykkt að grein 4.20 varðandi form og tímafresti á tillögum frá hluthöfum til
hluthafafundar verði aðlöguð að breytingum sem gerðar hafa verið á 86. gr. laga
um hluta­félög nr. 2/1995, og hljóði svo: 

„Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi,
ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það
miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins, þó í síðasta
lagi tíu dögum fyrir fundinn. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að
ályktun til stjórnar félagsins. Stjórn félagsins skal a.m.k. þremur dögum fyrir
fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um slíka kröfu og eftir atvikum
tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoða dagskrá fundarins, t.d. á vef
félagsins.“ 

  1. Tillaga um breytingu á grein 5.1

Samþykkt að grein 5.1 hvað varðar fjölda stjórnarmanna í félaginu verði breytt
þannig fjöldi þeirra fari úr 7-9 í 5-7, og hljóði svo: 

„Aðalfundur félagsins kýs árlega 5-7 (fimm til sjö) menn í stjórn félagsins. Um
hæfi þeirra fer að lögum.“ 

  1. Tillaga um breytingu á grein 11.1

Samþykkt að grein 11.1 varðandi eigin hluti verði aðlöguð að breytingum sem
gerðar hafa verið á 2. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og hljóði
svo: 

„Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir
ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt
heimild hlutahafa­fundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn
til kaupa á eigin hlutafé skal aðeins veitt tímabundið og má ekki vera til
lengri tíma en 5 ára. Í starfsreglum stjórnar skal setja reglur um kaup og sölu
á eigin hlutum.“ 

  1. Tillaga um breytingu á grein 15.1

Samþykkt að grein 15.1 verði breytt þannig að stjórn félagsins hafi heimild til
útgáfu nýrra hluta í tengslum við kaupréttarsamninga starfsmanna að nafnverði
allt að kr. 35.000.000 og gildi heimildin í fimm ár frá samþykki hennar.
Núverandi grein 15.1, sem samþykkt var á aðalfundi félagsins árið 2010, felur í
sér samsvarandi heimild fyrir útgáfu að nafnverði allt að kr. 45.000.000 og
hefur stjórn félagsins nýtt sér hluta hennar (alls kr. 8.432.500). Verði
tillagan samþykkt hljóðar grein 15.1 svo: 

„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum
eða í einu lagi um allt að kr. 35.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta.
Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir
skulu til að uppfylla kaupréttar­samninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl.
samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma.
Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem
stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í
fimm ár frá samþykkt hennar.“ 



  1. Tillaga um breytingu á grein 15.2

Samþykkt að grein 15.2 breytist þannig að stjórnin hafi heimild til útgáfu
nýrra hlutabréfa að nafnverði allt að 100.000.000 og gildi heimildin í fimm ár
frá samþykki hennar. Núverandi grein 15.2, sem samþykkt var á aðalfundi
félagsins árið 2009, felur í sér samsvarandi heimild fyrir útgáfu að nafnverði
allt að kr. 240.000.000 og hefur stjórn félagsins nýtt sér hluta hennar (alls
kr. 146.836.185). Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 15.2 svo: 



„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr.
100.000.000 að nafnvirði eða samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins
verið skráð í þeirri mynt þegar heimildin er nýtt. Kaupgengi hlutanna og
söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar
falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma
heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar
hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í
sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita
réttindi í félaginu frá skrá­setningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn
félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að
hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til í fimm ár
frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það
tímamark.“ 

6. Kosning stjórnar

Eftirtaldir sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta
aðalfundar: 

Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi

Arnar Þór Másson, Reykjavík

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík

Helgi Magnússon, Seltjarnarnes

Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnes

Ólafur Guðmundsson, Reykjavík

Ástvaldur Jóhannsson, Reykjvík

7. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endur­skoðandi
félagsins. 

8. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt

Samþykkt að stjórn félagsins verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin
hlutafé á gengi sem ekki sé hærra en 10% yfir og ekki lægra en 10% undir skráðu
meðalgengi  bréfa félagsins tveimur vikum á undan kaupunum. Frekari skilyrði
skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á
eigin hlutum. 

Einnig var samþykkt að heimild þessi gildi í 5 ár frá samþykki. Eldri heimildir
þessa efnis falli jafnframt niður.