Stora Enso Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma i Stora Enso Oyj

STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 3.2.2017 kl. 12.59 EET
Styrelsen har idag fattat beslut om att sammankalla årsstämma som ska hållas den
27 april 2017.

Kallelse till årsstämma
Aktieägare i Stora Enso Oyj kallas till årsstämma som hålls torsdagen den 27
april 2017 kl. 16.00 (finsk tid) på Marina Congress Center, Skatuddskajen 6 i
Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman börjar
kl. 15.00 (finsk tid).
Årsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till
svenska, engelska och vid behov till finska.
A. Ärenden som behandlas på årsstämman
På årsstämman behandlas följande ärenden:

1.         Öppnande av stämman

2.         Konstituering av stämman

3.         Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.         Konstaterande av stämmans laglighet

5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.         Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2016

-        Verkställande direktörens översikt

7.         Fastställande av bokslutet

8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
utbetalning av utdelning
Styrelsen föreslår för stämman att en utdelning om 0,37 EUR per aktie utbetalas
för år 2016.
Utdelningen betalas ut till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen
den 2 maj 2017 är antecknad antingen i bolagets aktieägarförteckning som förs av
Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden -registrerade aktier i
avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB
ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden
AB:s avstämningsregister och utbetalningen sker i svenska kronor. Utdelning till
innehavare av amerikanska depåbevis (ADR) utbetalas i US-dollar genom Citibank
N.A.
Styrelsen föreslår för stämman att utdelningen betalas ut uppskattningsvis den 9
maj 2017.

9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören

10.       Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att de årliga arvodena för
styrelseledamöter hålls på samma nivå som 2016 enligt följande:

Styrelsen

Ordförande        170 000 EUR
Vice ordförande   100 000 EUR
Ledamöter         70 000 EUR

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår även att styrelseledamöterna enligt
årsstämmans beslut använder 40 % av ovan fastställda arvoden för att förvärva
Stora Ensos R-aktier på marknaden och att förvärvet ska ske inom två veckor från
årsstämman.
Därtill föreslår aktieägarnas nomineringsråd att det årliga arvodet till
ledamöterna av finans- och revisionskommittén, ersättningskommittén och
kommittén för hållbarhets- och etikfrågor hålls på sin nuvarande nivå enligt
följande:

Finans- och revisionskommittén

Ordförande   20 000 EUR
Ledamöter    14 000 EUR

Ersättningskommittén

Ordförande   10 000 EUR
Ledamöter    6 000 EUR

Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor

Ordförande  10 000 EUR
Ledamöter   6 000 EUR

Arvoden utbetalas dock inte till styrelsens eller styrelsekommittéernas
ordförande eller ledamot som är heltidsanställd vid bolaget eller dess
dotterbolag.

11.       Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att antalet styrelseledamöter i
bolaget ska vara nio (9).

12.       Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att av de nuvarande
styrelseledamöterna återväljs Anne Brunila, Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot,
Hock Goh, Mikael Mäkinen, Richard Nilsson och Hans Stråberg för en mandatperiod
som fortgår till slutet av följande årsstämma samt att Christiane Kuehne och
Göran Sandberg väljs till nya ledamöter av styrelsen för samma mandatperiod.

Gunnar Brock har meddelat att han inte är tillgänglig för omval till styrelsen.

Aktieägarnas nomineringsråd rekommenderar att Jorma Eloranta utses till
ordförande och Hans Stråberg till vice ordförande ifall ovan nämnda personer
väljs tills styrelseledamöter.

Christiane Kuehne, Jur. mag., ekon.kand., född 1955, schweizisk och tysk
medborgare, har en internationell och multikulturell bakgrund och en gedigen
erfarenhet av positioner i ledande befattning inom Nestlé koncernen under åren
1977–2015, med erfarenhet av både strategiska och operativa frågor. Hennes
senaste operativa roll på Nestlé var att fungera som Head of Strategic Business
Unit Food med ansvar för matindustrins strategi inom Nestlé på global nivå. Hon
innehar en bred internationell erfarenhet både från den europeiska marknaden
samt den asiatiska och afrikanska marknaden. Kuehne fungerar som styrelsemedlem
i det brittiska bolaget James Finlays Ltd. och har mellan åren 2012–2016
fungerat som styrelsemedlem och medlem av revisionskommittéen på L’Oréal S.A.
Hon fungerar även som styrelsemedlem i organisationen Wetter Foundation,
Morges/Switzerland.

Göran Sandberg, Ph.D, född 1951, svensk medborgare, är professor i växtbiologi
vid Svenska lantbruksuniversitetet och Umeå Universitet sedan 1989. Han fungerar
därtill som verkställande styrelseledamot på Knut och Alice Wallenbergs
Stiftelse samt Marianne och Marcus Wallenbergs Stiftelse. Sandberg är
styrelseledamot i Marcus Wallenbergs stiftelse för främjande av Skogsindustriell
Vetenskaplig Forskning samt i Wallenberg Foundations AB. Hans tidigare
positioner innefattar posten som rektor för Umeå Universitet 2005–2010,
ordförande för Umeå Plant Science Center 1996–2004, ordförande för SciLifeLab i
Sverige 2013–2016, styrelseledamot för Human Protein Atlas projektet och för
Wallenberg Wood Science Center. Sandberg är även medlem av Kungliga
Vetenskapsakademien, Kungl. Skogs- och Lantbruksakademien samt Kungl.
Ingenjörsvetenskapsakademien.

Kandidaterna och utvärderingen av deras oberoende har presenterats på bolagets
webbplats storaenso.com/agm.

13.       Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för stämman att revisorns arvode betalas enligt av finans-
och revisionskommittén godkänd faktura.

14.       Val av revisor
Styrelsen föreslår för stämman att nuvarande revisorn revisionssammanslutning
Deloitte & Touche Oy fortsätter som bolagets revisor för en mandatperiod som
fortgår till slutet av följande årsstämma.

Finans- och revisionskommittéens rekommendation gällande revisorsval finns
tillgängligt på bolagets webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

15.       Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår för stämman att 5 § och 13 § i bolagets bolagsordning ändras
så att bolagsstämman ska fatta beslut om val av ordförande och vice ordförande
för styrelsen, dock så att ifall posten blir ledig under loppet av
mandatperioden, äger styrelsen rätt att välja en ordförande eller en vice
ordförande bland sina medlemmar för perioden fram till följande årsstämma.

Styrelsen föreslår vidare för stämman att 10 § i bolagets bolagsordning ändras
så att kallelse till bolagsstämma ska publiceras på bolagets webbplats i tillägg
till vilket information om plats och tid för stämman samt adress till bolagets
webbplats ska publiceras i minst två finländska och två svenska dagstidningar
samt att 8 § i bolagets bolagsordning ändras så att hänvisning till ”
revisionssamfund godkänt av Centralhandelskammaren” ändras till hänvisning till
”revisionssamfund”.

Förslaget i detalj finns tillgängligt på bolagets webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

16.       Ändring av arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd

            Styrelsen föreslår för stämman att punkt 3.1 i arbetsordningen för
aktieägarnas nomineringsråd ändras så att aktieägarnas nomineringsråd ska ha som
uppgift att bereda och lägga fram för stämman förslag gällande val av ordförande
och vice ordförande för styrelsen i samband med förslaget gällande val av
styrelseledamöter.

17.       Beslutsordning

18.       Avslutande av stämman

B. Årsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan och denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm). Stora Enso Oyj:s bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2016 kommer att vara
tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats  storaenso.com/investors/annual
-report från och med den vecka som inleds måndagen den 20 februari 2017.
Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid
årsstämman. Kopior av handlingarna och denna stämmokallelse skickas på begäran
till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på Stora Enso Oyj:s
webbplats storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm) senast från och med
torsdagen den 11 maj 2017.

C. Anvisningar för deltagarna i årsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som torsdagen den 13 april 2017
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
årsstämman ska anmäla sig senast fredagen den 21 april 2017 kl. 12.00 (finsk
tid). Anmälan till årsstämman kan göras:

a) på          storaenso.com/agm (http://www.storae
bolagets       nso.com/agm)
webbplats:
b) per         +358 204 621 245
telefon på
nummer:
c) per fax på  +358 204 621 359
nummer:
d)             Stora Enso Oyj, Juridiska
skriftligen    avdelningen, Box 309, FI-00101
till:          Helsingfors.

I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer
uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora Enso Oyj används
endast för ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.
Aktieägare eller hans/hennes representant eller ombud ska vid behov i
stämmolokalen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med de
aktier på basis av vilka han/ hon skulle ha rätt att på årsstämmans
avstämningsdag torsdagen den 13 april 2017 vara antecknad i
aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Rätten att
delta förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast
måndagen den 24 april 2017 kl. 10.00 (finsk tid) har antecknats i den
tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För
de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta anmälan till årsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin
egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens införande i
den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan
till årsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i årsstämman att tillfälligt införas
i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i årsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som
förvaras på olika värdepapperskonton ska det i samband med anmälan uppges med
vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren. Modeller för fullmakt
finns på bolagets webbplats storaenso.com/agm.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska
avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors, innan anmälningstidens utgång.
Alternativt kan en kopia av fullmakten sändas per e-post till adressen
agm@storaenso.com (mailto:), varvid fullmakten ska uppvisas i original på
årsstämman.

4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities
System och som har för avsikt att delta i årsstämman och där utöva sin rösträtt
måste:

(i)               vara registrerad i aktieägarregistret som förs av Euroclear
Sweden AB senast torsdagen den 13 april 2017.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt kunna
införa aktierna i Stora Enso Oyj:s aktieägarregister som förs av Euroclear
Finland Oy, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i
ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om
tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs för aktieägarens räkning av
förvaltaren. Omregistreringen måste vara genomförd senast torsdagen den 13 april
2017 och förvaltaren bör därför underrättas om detta i god tid före det nämnda
datumet.

(ii)              begära tillfällig registrering i Stora Enso Oyj:s
aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Sådan begäran ska ske på
särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den
19 april 2017 kl. 10.00 (svensk tid).

Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB utgör
samtidigt anmälan till årsstämman.

5. ADR-bevis
Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid årsstämman
ska meddela Citibank N.A. om sitt deltagande och iaktta de anvisningar som
Citibank N.A. separat sänder varje innehavare av ADR-bevis.
6. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i Stora
Enso Oyj till 176 507 090, vilket motsvarar 176 507 090 röster, och det totala
antalet R-aktier till 612 112 897, vilket motsvarar minst 61 211 290 röster.
Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har en
röst per varje tio (10) aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst.
Bilder på Christiane Kuehne och Göran Sandberg finns på
http://bmt.storaenso.com/l/MZ7H_H2XNRpN

Kopiera och klistra in länken i din webbläsare.
För ytterligare information, v g kontakta:
Ulrika Lilja, kommunikationschef, tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio, SVP, Investor Relations, tel. +358 40 763 8767

Stora Enso är en ledande global leverantör av förnybara lösningar inom
förpackningar, biomaterial, träprodukter och papper. Vårt mål är att ersätta
fossilbaserade material genom att skapa och utveckla nya produkter och tjänster
som bygger på trä och andra förnybara material. Företaget har cirka 26 000
medarbetare i över 35 länder och 2015 uppgick omsättningen till 10,0 miljarder
EUR. Stora Ensos aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (STEAV, STERV) och Nasdaq
Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR
(SEOAY) som onoterade värdepapper i USA.
storaenso.com (http://www.storaenso.com/investors)

STORA ENSO OYJ
För ytterligare information, v g kontakta:
Ulrika Lilja
kommunikationschef
tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio
SVP, Investor Relations
tel. +358 40 763 8767