Valoe Oyj - Yhtiökokouskutsu

VALOE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

VALOE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Valoe Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 14.6.2017 klo 11.30 yhtiön toimitiloissa osoitteessa Insinöörinkatu 5,
50100 Mikkeli. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneen tilikauden
tappio kirjataan kertyneet voittovarat -tilille eikä osinkoa jaeta. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

14. Tilintarkastajan valitseminen

15. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen uusia osakkeita luovuttaen ja
omia osakkeita lunastaen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden
lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta seuraavassa kuvatulla
tavalla uusia osakkeita luovuttaen ja omia osakkeita lunastaen siten, että
yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi
kutakin yhtiön nykyistä 200 osaketta vastaa yksi (1) yhtiön osake. Ennen
osakkeiden lukumäärän vähentämistä yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on
948.472.136 kpl. 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen
arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten
parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen.
Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden lukumäärän vähentämiseen
on yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta
yhtiön omaan pääomaan. 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten,
että yhtiö luovuttaa 16.6.2017 (jäljempänä “Järjestelypäivä”) jokaiselle yhtiön
osakkeenomistajalle yhtiön uusia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten,
että kaikkien yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä
arvo-osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 200. Yhtiön luovuttamien omien
osakkeiden enimmäismäärä on enintään 199 osaketta kerrottuna yhtiön
osakkeenomistajien yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä
Järjestelypäivänä. 

Yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä per 30.4.2017 oli 7.369. Osakeannissa
annettavien yhtiön uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan siten
1.600.000 uutta yhtiön osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään
kaikista muista maksutonta osakeantia koskevista seikoista. 

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa
yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä
vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 200/1 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista 200 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 199 yhtiön
osaketta. Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista osakkeiden
lunastuksia koskevista seikoista. 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut
yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä yhtiön
hallituksen päätöksellä. 

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä
Nasdaq Helsingin kaupankäynnin päättymisen jälkeen 16.6.2017 eli
Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä
näkyvät kaupparekisterissä arviolta 19.6.2017. Kaupankäynti yhtiön uudella
kokonaisosakemäärällä Nasdaq Helsingissä alkaa arviolta 19.6.2017. Tarvittaessa
yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti
tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä
Järjestelypäivän jälkeen. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Mitään
osaa järjestelystä ei toteuteta ilman, että kaikki muut osat toteutuvat. 



16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta
osakeannista, joka sisältää oikeuden päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien
osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella
osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 10.000.000 osaketta (esityslistan
kohdassa 15 kuvatun yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen jälkeen).
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös
suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten
optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeisiin järjestelyihin, kuten pääomarakenteen
vahvistamiseen, investointien rahoittamiseen, yritys- ja liiketoimintakauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai omistusrakenteen laajentamiseen
tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus olisi voimassa
30.6.2018 asti. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Valoe Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.valoe.com. 

Valoe Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. 

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 28.6.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.6.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.6.2017 klo 16.00 mennessä,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a)   sähköpostitse osoitteeseen minna.wilkman@valoe.com

b)   puhelimitse numeroon 020 7747 701 (Minna Wilkman) maanantaista
perjantaihin klo 09.00 -16.00; 

c)   telefaksilla numeroon 020 7747 770; tai

d)   kirjeitse osoitteeseen Valoe Oyj, Minna Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100
Mikkeli. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valoe Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.6.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.6.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Valoe Oyj, Minna
Wilkman, Insinöörinkatu 8, 50100 Mikkeli tai sähköpostitse
minna.wilkman@valoe.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4.   Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Valoe Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.5.2017 yhteensä 948.472.136 osaketta.

Mikkelissä, 24. päivänä toukokuuta 2017



VALOE OYJ



HALLITUS