2008-01-22 10:05:00 CET
2008-01-22 10:05:12 CET
Turvatiimi - Julkinen ostotarjous
ATINE GROUP OY AIKOO HANKKIA OSAKKUUSYRITYKSENSÄ TURVATIIMI OYJ:N KAIKKI OSAKKEET JA OPTIO-OIKEUDET
TURVATIIMI OYJ PÖRSSITIEDOTE 22.1.2008, KELLO 11.05 ATINE GROUP OY AIKOO HANKKIA OSAKKUUSYRITYKSENSÄ TURVATIIMI OYJ:N KAIKKI OSAKKEET JA OPTIO-OIKEUDET Turvatiimi Oyj on tänään vastaanottanut Atine Group Oy:ltä tiedotteen, jonka mukaisesti yhtiön aikomuksena on hankkia osakkuusyrityksensä Turvatiimi Oyj:n kaikki osakkeet ja optio-oikeudet. Atine Group Oy:n osakkeista tarjoama vastike on 22 senttiä (EUR 0,22) osakkeelta ja 1 senttiä (EUR 0,01) optio-oikeudelta. Virala-konserniin kuuluva sijoitus- ja kehitysyhtiö Atine Group Oy (”Atine” tai ”Tarjouksentekijä”) on 22.1.2008 päättänyt hankkia osakkuusyrityksensä Turvatiimi Oyj:n (”Turvatiimi” tai ”Yhtiö”) kaikki liikkeeseen laskemat osakkeet ja osakkeiden merkintään oikeuttavat optio-oikeudet vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”). Tämän tiedotteen päivämääränä Turvatiimin osakepääoma on 12.565.651,60 euroa ja liikkeelle laskettujen osakkeiden lukumäärä on 66.042.758. Turvatiimi Oyj:n liikkeelle laskemien optio-oikeuksien lukumäärä on 3.975.000. Atine omistaa tämän tiedotteen päivämääränä 29,99 prosenttia Turvatiimin osakkeista. ”Turvatiimin suurimpana osakkeenomistajana olemme olleet pettyneitä sekä Turvatiimin tuloskehitykseen että kurssikehitykseen viime aikoina, huolimatta huomattavasta tulosparannuksesta per 30.9.2007 verrattuna edelliseen vuoteen. Pörssiyhtiö Turvatiimin perustajaomistajana syksyltä 2003 meillä on kuitenkin jatkuva vankka luottamus yhtiöön ja toimialaan ja nyt tehtävä vapaaehtoinen tarjous olkoon paras todiste tästä. Uskon, että yhtiö ja sen kaikki sidosryhmät tarvitsevat vahvan pääomistajan, myös huomioiden tämänhetkinen makrotaloudellinen tilanne, saavuttaakseen yhtiön hallituksen sille asettamat kannattavuustavoitteet. Atinen ostotarjous ei ole sidottu tietyn omistusosuuden saavuttamiseen, vaan olemme myöskin valmiita jatkamaan aktiivisena omistajana, mikäli tarjous ei saavuttaisi yli 90 % kannatusta”, sanoo Atine Group Oy:n toimitusjohtaja Alexander Ehrnrooth. Ostotarjouksen keskeiset ehdot on kuvattu tämän tiedotteen liitteenä. TARJOUSHINTA Tarjoushinta jokaiselta Turvatiimin osakkeelta (”Osake”), jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruutettu, on 22 senttiä (0,22 euroa) (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta 22 senttiä Osakkeelta vastaa Osakkeista OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa yhden (1) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamisajankohtaa korotettuna 16 prosentin suuruisella preemiolla. Tarjoushinta sisältää 22 prosentin suuruisen preemion suhteessa Osakkeen päätöshintaan Helsingin Pörssissä 21.1.2008. Mikäli Turvatiimin yhtiökokous päättää jakaa osinkoa tilikaudelta 2007 tai yhtiön muita varoja osakkeenomistajille, Osakkeen tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä mikäli Ostotarjoukseen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Tarjouksentekijä katsoo, että Osakkeista tarjottava vastike vastaa Turvatiimin Osakkeen käypää arvoa sekä Osakkeen viimeaikaisen kurssikehityksen perusteella että arvioitaessa analyytikoiden ennustamaa Turvatiimin liiketoiminnan arvoa suhteessa liikevaihtoon ja käyttökatteeseen ja verraten näitä arvoja Turvatiimin toimialalla toimivien muiden yhtiöiden arvostukseen. Turvatiimin optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) Tarjouksentekijä tarjoaa 1 senttiä (0,01 euroa) Optio-oikeudelta. Turvatiimin osakkeen päätöshinta Helsingin Pörssissä tämän tiedotteen päivämäärää edeltävänä päivänä oli 18 senttiä (0,18 euroa) osakkeelta. Viimeisen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi oli 19 senttiä (0,19 euroa) ja viimeisten kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi 22 senttiä (0,22 euroa). OSTOTARJOUKSEN RAHOITTAMINEN Ostotarjous rahoitetaan Atinen ja sen konsernin yhtiöiden olemassa olevien lainalimiittien kautta. TARJOUSAIKA Tarjousajan odotetaan alkavan 11.2.2008 tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Tarjousajan odotetaan alun perin olevan noin 7 viikkoa. Atine varaa oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousaika Ostotarjouksen ehtojen ja arvopaperimarkkinalain sallimin tavoin. Atine julkistaa erillisellä tiedotteella Ostotarjouksen lopulliset ehdot kokonaisuudessaan sekä tiedot menettelystä Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää Rahoitustarkastuksen hyväksymän tarjousasiakirjan julkistamista ennen Ostotarjouksen aloittamista. Turvatiimi Oyj Hallitus Lisätietoja: Hannu Mikkonen, hallituksen puheenjohtaja, matkapuhelin 040 580 2179, puhelin (09) 6122 340 Juhani Erma, hallituksen varapuheenjohtaja, matkapuhelin 050 2478 JAKELU Turvatiimi Oyj Rahoitustarkastus OMX Nordic Exchange Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet LIITE Ostotarjouksen keskeiset ehdot Tämä ei ole arvopapereiden myynti- tai ostotarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the US Securities Market Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa Ostotarjouksesta Yhdysvalloissa eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole ostotarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee tehdä päätös Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myymisestä tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49 (2)(a) - (d) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan. Tämä tiedote ei ole ostotarjous tai kehotus ostotarjouksen tekemiseen ja tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa tai missään muussa valtiossa, jossa tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tätä tiedotetta ja tarjousta ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen valtion lainsäädäntöä. OSTOTARJOUKSEN KESKEISET EHDOT OSTOTARJOUKSEN KOHDE Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin Ostotarjouksessa ostamaan kaikki Turvatiimi Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa. Ostotarjous toteutetaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä mainittuna vapaaehtoisena ostotarjouksena. TARJOUSHINTA Osakkeet Osakkeen tarjoushinta on 22 senttiä (0,22 euroa) käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Tarjoushinta 22 senttiä Osakkeelta vastaa Osakkeista Helsingin Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa yhden (1) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamisajankohtaa korotettuna 16 prosentin suuruisella preemiolla. Mikäli Turvatiimin yhtiökokous päättää jakaa osinkoa tilikaudelta 2007 tai yhtiön muita varoja osakkeenomistajille, Osakkeen tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä. Optio-oikeudet Optio-oikeuksien tarjoushinta on 1 senttiä (0,01 euroa) käteisenä kultakin Optio-oikeudelta. Optio-oikeuksien nojalla Osakkeiden merkintähinta on 0,50 euroa Osakkeelta. Optio-oikeuksien mukainen Osakkeen merkintähinta ylittää siten Osakkeiden Tarjoushinnan sekä Osakkeista Helsingin Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotetun keskiarvon yhden (1) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamisajankohtaa, minkä lisäksi minkään optio-ohjelman nojalla annettujen Optio-oikeuksien laskennallinen käypä arvo ei ylitä yhtä (1) senttiä. TARJOUSAIKA Tarjousaika alkaa arviolta 11.2.2008 klo 12.00 (Suomen aikaa) ja päättyy arviolta 31.3.2008 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa tai jatkettua Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tai keskeyttämisestä tiedotteella viimeistään viisi (5) päivää ennen tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa tai keskeyttää Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. OSTOTARJOUKSEN TULOKSEN ILMOITTAMINEN Tarjouksentekijä tulee ilmoittamaan Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta toisena Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeiden tai vastaavasti Optio-oikeuksien tarjoushinnan maksua vastaan. VARAINSIIRTOVERO JA MUUT MAKSUT Tarjouksentekijä maksaa Ostotarjouksen mukaisesti tehdyn Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai tarjoushinnan maksamisesta. MUUT ASIAT Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa tai päättää Ostotarjouksen raukeamisesta, jos kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana Osakkeita koskevan kilpailevan ostotarjouksen. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti missään valtiossa, joissa sen tekeminen olisi lainvastaista eikä Tarjousasiakirjaa, siihen liittyviä hyväksymislomakkeita tai muuta materiaalia toimiteta eikä lähetetä eikä niitä saa toimittaa tai lähettää millään tavalla, kuten postitse, telefaksin tai sähköpostin välityksellä tai puhelimitse taikka millään muulla tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |
| Slapukai |