|
|||
2011-02-14 16:15:36 CET 2011-02-14 16:15:51 CET REGULATED INFORMATION BasWare - PörssitiedoteBaswaren osakeannin toteuttaminen ja tulosBasware Oyj pörssitiedote 14.2.2011 klo 17:15 Baswaren osakeannin toteuttaminen ja tulos TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA TAI JAPANISSA. Viitaten 14.2.2011 julkaisemaansa osakeantiin ("Osakeanti"), Basware Oyj ("Basware" tai "Yhtiö") julkaisee, että se laskee liikkeeseen 1.170.000 uutta Yhtiön osaketta ("Antiosakkeet") suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Lisäksi Osakeannin yhteydessä tietyt Baswaren suurimmat henkilöomistajat ("Myyjäosakkaat") ovat myyneet yhteensä 800.000 Yhtiön nykyistä osaketta. Osakeanti ja Myyjäosakkaiden osakemyynti toteutettiin Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea") järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä (ns. accelerated book-building). Baswaren hallitus hyväksyi Osakeannin ehdot 14.2.2011. Osakeannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Antiosakkeet tarjottiin suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Antiosakkeiden merkintähinta asetettiin 23,70 euroon Antiosakkeelta ja näin ollen Yhtiön Osakeannilla keräämät varat ennen palkkioita ja kuluja ovat 27,7 miljoonaa euroa. Antiosakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla kerätyt nettovarat lisäävät Baswaren taloudellista liikkumavaraa ja valmiutta toteuttaa mahdollisia yritysostoja. Yhtiön hallitus hyväksyi Antiosakkeiden merkinnät 14.2.2011. Osakeannissa merkityt 1.170.000 Antiosaketta vastaavat noin 9,98 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärä Osakeannin jälkeen on 12.890.829. Antiosakkeet odotetaan rekisteröitävän kaupparekisteriin arviolta 16.2.2011. Yhtiö hakee Antiosakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Julkisen kaupankäynnin Antiosakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä odotetaan alkavan arviolta 17.2.2011. Antiosakkeet odotetaan rekisteröitävän sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 18.2.2011. Osakeannin yhteydessä Yhtiö on sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Baswaren osakkeita 180 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Myyjäosakkaat ovat sitoutuneet vastaavaan 90 päivän lock- up -sitoumukseen. Espoo, 14.2.2011 Basware Oyj hallitus Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettua arvopapereiden myyntiä myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintipoikkeusta tai hyväksymistoimenpidettä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. Tämä tiedote on suunnattu vain (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen Kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla ja (iii) korkean varallisuustason omaaville tahoille ja muille henkilöille, joille se voidaan laillisesti antaa Määräyksen artiklan 49(2) nojalla (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Sijoitustoiminta, johon tässä tiedotteessa viitataan, on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään henkilön, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen tai sen sisällön nojalla tai nojautua siihen. Liite OSAKEANNIN EHDOT Basware Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 14.2.2011 päättänyt toteuttaa 18.2.2010 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella suunnatun osakeannin, jossa tarjotaan enintään 1.170.000 uutta Yhtiön osaketta ("Antiosake"). Antiosakkeet tarjotaan seuraavilla ehdoilla: 1. MERKINTÄOIKEUS Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 1.170.000 uutta Antiosaketta. Antiosakkeet tarjotaan suunnattuna antina institutionaalisille sijoittajille osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. 2. MERKINTÄHINTA JA SEN KIRJAAMINEN TASEESEEN Osakkeiden merkintähinta on 23,70 euroa Antiosakkeelta. Antiosakkeen merkintähinta perustuu nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated book- building) määriteltyyn hintaan, joka vastaa Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan Antiosakkeen markkinahintaa. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 3. MERKINTÄAIKA JA MERKINTÄPAIKKA Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 14.2.2011 ja päättyy viimeistään 16.2.2011 kello 17.00. Antiosakkeiden merkintä tapahtuu Antiosakkeiden merkintähinnan maksamisella Yhtiön määräämälle pankkitilille. Yhtiön hallitus pidättää oikeuden pidentää Antiosakkeiden merkintäaikaa. 4. ANTIOSAKKEEN MAKSUAIKA Antiosakkeen merkintähinta maksetaan merkittäessä edellä mainitun merkintäajan kuluessa. 5. OIKEUS OSINKOON JA MUUT OIKEUDET Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet Antiosakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien. 6. PERUSTEET MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMISELLE Merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Yhtiö lisää osakeannilla taloudellista liikkumavaraansa ja valmiuttaan mahdollisiin yritysostoihin ja saa oman pääoman ehtoista rahoitusta ehdoilla (mukaan lukien aikataulu ja hinta), jotka eivät Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan olisi muuten Yhtiön saatavilla. 7. MUUT SEIKAT Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. [HUG#1488718] |
|||
|