Citycon Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: Citycon Oyj julkistaa ostotarjouksen tietyistä Citycon Treasury B.V.:n liikkeeseen laskemista vakuudettomista senior-ehtoisista Norjan kruunun määräisistä joukkovelkakirjoista

Citycon Oyj Sisäpiiritieto 3.12.2024 klo 10:30

EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, SEN
HALLINNOIMILLA JA OMISTUKSESSA OLEVILLA ALUEILLA (MUKAAN LUKIEN PUERTO RICO,
NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKE ISLAND JA POHJOIS-MARIAANIT),
YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOISSA TAI COLUMBIAN PIIRIKUNNASSA (”YHDYSVALLAT”) TAI
NÄILLE ALUEILLE TAI NÄILLÄ ALUEILLA OLEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI
KENELLEKÄÄN YHDYSVALTALAISELLE HENKILÖLLE (KUTEN MÄÄRITELTY YHDYSVALTAIN VUODEN
1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, REGULATION S -SÄÄNNÖSTÖN MUKAAN
(”YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI”)) TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA TÄMÄN
TIEDOTTEEN JULKISTAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
TÄMÄN TIEDOTTEEN JAKELU TIETYISSÄ MAISSA (ERITYISESTI YHDYSVALLOISSA JA
YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA) VOI OLLA LAIN MUKAAN RAJOITETTUA (KATSO
OSTOTARJOUSMUISTION KOHTA ”OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS”).
Citycon Oyj (“Citycon”) julkistaa tytäryhtiönsä Citycon Treasury B.V.:n
liikkeeseen laskemien, syyskuussa 2025 erääntyvän  1,4 miljardin Norjan kruunun
määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 3,900 % (ja jonka ulkona oleva
pääoma on 1,3 miljardia Norjan kruunua) (ISIN NO0010744139) ja syyskuussa 2025
erääntyvän miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on
2,750 % (ja jonka ulkona oleva pääoma on miljardi Norjan kruunua) (ISIN
NO0010805898) (jäljempänä "Joukkovelkakirjat"), haltijoille tarjouksen myydä
kaikki tai osa Joukkovelkakirjoistaan Cityconille käteistä vastaan kiinteisiin
ostohintoihin, jotka ovat vastaavasti 99,75 % ja 99,17 % (”Ostohinnat”),
Joukkovelkakirjojen nimellisarvosta lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla
koroilla Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti (jäljempänä "Ostotarjous").
Ostotarjouksessa tarjottavat Ostohinnat vastaavat Joukkovelkakirjojen ehtojen
mukaisia täyden korvauksen lunastusoptioita, jos kyseisiä Joukkovelkakirjojen
ehtojen mukaisia lunastusoptioita olisi käytetty tämän tiedotteen päivämäräänä.
Joukkovelkakirjat ostetaan takaisin tämän pörssitiedotteen liitteenä olevassa
3.12.2024 päivätyssä Ostotarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti
(jäljempänä "Ostotarjousmuistio").
Samanaikaisesti Ostotarjouksen kanssa, Citycon julkisti pörssitiedotteella
3.12.2024, että Citycon Treasury B.V.:n (”Liikkeeseenlaskija”) tarkoituksena on
laskea liikkeeseen euromääräinen vakuudeton senioriehtoinen
joukkovelkakirjalaina maturiteetiltaan arviolta 5,25 vuotta (”Uudet
Joukkovelkakirjat”). Liikkeeseenlaskija on valtuuttanut Deutsche Bankin ja
Nordean toimimaan pääjärjestäjinä ja Danske Bankin, OP Yrityspankin, SEB:n ja
Swedbankin järjestäjinä Uusien Joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskussa.
Syyskuussa 2025 erääntyvän 1,4 miljardin Norjan kruunun määräisen
joukkovelkakirjan, jonka korko on 3,900 % (ISIN NO0010744139),
joukkovelkakirjansopimuksen kohdan 10.2. mukaan ja syyskuussa 2025 erääntyvän
miljardin Norjan kruunun määräisen joukkovelkakirjan, jonka korko on 2,750 %
(ISIN NO0010805898), ehtojen kohdan 6.3(b) mukaan Joukkovelkakirjat sisältävät
täyden korvauksen lunastusoption. Yhtiö pidättää oikeuden käyttää näitä
lunastusoptioita Ostotarjouksen jälkeen tai tulevaisuudessa.
Ostotarjouksen tarkoituksena on muun muassa parantaa Citycon-konsernin
velkarakennetta ja velkojen maturiteettiprofiilia ennakoivasti.
Ostotarjous raukeaa 9.12.2024 klo 14.00 Keski-Euroopan aikaa, ellei Citycon
yksinomaisessa harkintavallassaan pidennä, avaa uudelleen, peruuta tai lopeta
tarjousaikaa. Ostotarjouksen selvityksen odotetaan tapahtuvan arviolta
13.12.2024.
Joukkovelkakirjojen ehdot pysyvät voimassa niille haltijoille, jotka eivät
osallistu Ostotarjoukseen ja/tai joiden Joukkovelkakirjoja Citycon ei hyväksy
takaisinostettavaksi. Ostotarjouksen ehdot on esitetty kokonaisuudessaan
Ostotarjousmuistiossa.
Pääjärjestäjä: Nordea Bank Abp, nordealiabilitymanagement@nordea.com
HUOMAUTUS
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä Ostotarjousmuistion kanssa. Tämän tiedotteen
sekä Ostotarjousmuistion jakelua on tietyissä maissa lain mukaan rajoitettu.
Citycon ja Pääjärjestäjä edellyttävät henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän
tiedotteen ja/tai Ostotarjousmuistion, hankkivan asianmukaiset tiedot näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä.
CITYCON OYJ

Lisätiedot:
Eero Sihvonen
Talousjohtaja ja hallituksen jäsen
Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puhelin +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,0
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor's:lta (BBB-).
Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com/fi
Tämä tieto on sisäpiiritietoa, jonka Citycon Oyj on velvollinen julkistamaan
EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti. Tieto toimitettiin yllä
mainittujen yhteyshenkilöiden toimesta julkistettavaksi 3.12.2024 klo
09.30 Keski-Euroopan aikaa.

Attachments:

12036209.pdf