2015-06-04 17:06:30 CEST
2015-06-04 17:07:20 CEST
REGULATED INFORMATION
Kotipizza Group Oyj - Pörssitiedote
Kotipizza Group Oyj : KOTIPIZZA GROUP OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA ALUSTAVAN MERKINTÄHINNAN
Kotipizza Group Oyj
Yhtiötiedote 4.6.2015, Klo 18.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI
OSITTAIN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONG KONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN
ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN JA, TIETYIN
POIKKEUKSIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
KOTIPIZZA GROUP OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA ALUSTAVAN
MERKINTÄHINNAN; LISTALLEOTTOESITE HYVÄKSYTTY JA LISTALLEOTTOHAKEMUS JÄTETTY
Kotipizza Group Oyj ("Kotipizza Group" tai "Yhtiö") julkistaa suunniteltuun
listautumiseensa liittyvän osakeannin ("Listautumisanti" tai "Osakeanti")
alustavan merkintähinnan. Yhtiö tiedotti 21.5.2015 suunnitelmastaan listautua
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki" tai "Helsingin Pörssi")
pörssilistalle. Yhtiön hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen 28.5.2015 antaman
valtuutuksen nojalla päättänyt Listautumisannin järjestämisestä ja Yhtiö on
jättänyt tänään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille.
Listautuminen lyhyesti
* Listautumisannin alustava merkintähinta on 9,00-11,00 euroa osakkeelta
("Alustava Merkintähinta").
* Suunnitellussa Listautumisannissa:
* Listautumisannissa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään
3.050.937 Yhtiön uutta osaketta ("Osakkeet").
* Alustavasti enintään 350.000 Osaketta tarjotaan yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja alustavasti enintään 2.700.937
Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti
("Instituutioanti").
* Yhtiö on nimittänyt Listautumisannin pääjärjestäjäksi Pohjola Pankki
Oyj:n ("Pääjärjestäjä"). Yhtiö antaa Listautumisannin Pääjärjestäjälle
lisäosakeoption merkitä enintään 222.222 Yhtiön osaketta yksinomaan
mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio").
Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 17,8 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia
ja noin 4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen, mikäli kaikki
Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään.
* Sentica Partners Oy:n ("Sentica Partners") hallinnoimat rahastot Sentica
Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Sentican
rahastot") ovat 3.6.2015 sitoutuneet merkitsemään Instituutioannissa
Osakkeita 7.458.449,82 eurolla ja suorittamaan merkintähinnan
muuntamalla samansuuruinen osakaslainasaatavansa (sisältäen lainalle
kertyneet korot) Yhtiön suostumuksella Yhtiön osakkeiksi Osakeannin
lopulliseen merkintähintaan. Osakaslaina muunnetaan Yhtiön osakkeiksi
siinä tilanteessa, että Yhtiö listautuu. Osakaslainakonversion lisäksi
Sentican rahastot ovat antaneet sitoumuksen merkitä Yhtiön uusia
Osakkeita Instituutioannissa yhteensä 5.000.000,00 euron arvosta.
Osakaslainakonversio ja Sentican rahastojen merkintäsitoumus vastaavat
yhteensä noin 45,4 prosenttia koko Osakeannista ja nämä merkinnät
tullaan hyväksymään Osakeannissa kokonaisuudessaan.
* Alustavan Merkintähinnan mukaan laskettu Yhtiön markkina-arvo on noin 38-47
miljoonaa euroa, olettaen, että kaikki Yhtiön tarjoamat Osakkeet tulevat
merkityksi Osakeannissa ilman Lisäosakeoptiota.
* Olettaen, että kaikki Yhtiön tarjoamat Osakkeet tulevat merkityksi
Osakeannissa ja Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden
lukumäärä voi nousta enintään 4.524.360 osakkeeseen.
* Yleisöannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeistään
17.6.2015 kello 16.30.
* Instituutioannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy
viimeistään 17.6.2015 kello 16.30.
* Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla
arviolta 25.6.2015 kaupankäyntitunnuksella "PIZZA".
Kotipizza Groupin toimitusjohtaja Tommi Tervanen kommentoi:"Kotipizza on kasvanut Pohjoismaiden suurimmaksi pizzaravintolaketjuksi ja
Suomen tunnetuimmaksi pizzabrändiksi. Kannattava kasvumme vakaalla toimialalla
on perustunut kykyymme ennakoida markkinoiden trendejä. Tavoitteenamme on jatkaa
kasvua ja kehittää samalla uusia ravintolakonsepteja, joista ensimmäinen
esimerkki on meksikolaistyylinen Chalupa-ketju. Tehokas liiketoimintamallimme
perustuu franchising-yrittäjyyteen ja omaan hankintaorganisaatioon. Malli sitoo
vähän pääomaa, mikä mahdollistaa kannattavan kasvun ja osingonjaon
tavoitteidemme mukaisesti."
"Kotipizza Group on myös vahvasti mission ohjaama yritys. Me haluamme tarjota
herkullista, kohtuuhintaista ja vastuullisesti tuotettua ruokaa ja tehdä
maailmasta paremman paikan pizza kerrallaan. Listautuminen ja kasvu tukevat
sitoutumistamme läpinäkyvyyteen ja vastuullisuuteen ja tarjoavat meille
mahdollisuuden toteuttaa missiotamme entistä tehokkaammin."
Kotipizza Groupin hallituksen puheenjohtaja ja Sentica Partnersin osakas Johan
Wentzel kommentoi:
"Uskomme yhtiön tulevaisuuteen ja tulemme pysymään merkittävänä
osakkeenomistajana myös listautumisen jälkeen. Kotipizza on vastuullinen toimija
kasvavassa fast casual -markkinassa, ja sillä on uusien palvelukonseptien
kehittämisen myötä hyvät kasvunäkymät vakaalla markkinalla. Haluamme tarjota
uusille osakkeenomistajille mahdollisuuden olla osana yhtiön tulevaa kehitystä."
Listautumisen tausta ja syyt
Pörssilistauksen odotetaan parantavan Kotipizza Groupin tunnettuutta sen
nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja
työntekijöiden keskuudessa. Listautumisannin myötä Kotipizza Groupin
omistuspohja laajenee sekä kotimaisilla että kansainvälisillä sijoittajilla.
Listautumisanti kasvattaa Yhtiöstä riippumattomien osakkeenomistajien
suhteellista omistusta ja tukee siten Osakkeen vapaan markkinahinnan
muodostumista. Lisäksi Listautumisanti tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille
mahdollisuuden käydä kauppaa osakkeillaan markkinaehtoisesti.
Yhtiö laski 2.4.2013 liikkeeseen kolmen vuoden vakuudettoman
joukkovelkakirjalainan, jonka nimellisarvo on 30 miljoonaa euroa
("Joukkovelkakirjalaina"). Yhtiön hallitus on 21.5.2015 julkistetun tiedotteen
mukaisesti päättänyt Joukkovelkakirjalainan täysimääräisestä takaisinostosta
lainan ehtojen mukaisesti ehdollisena listautumisen toteutumiselle.
Joukkovelkakirjalainan takaisinosto on tarkoitus rahoittaa listautumisen
yhteydessä järjestettävässä Osakeannissa kerättävillä varoilla sekä uusilla
listautumisen yhteydessä nostettavilla kausiluotoilla.
Tietoa Listautumisannista
Yhtiön 28.5.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen
päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään 9.000.000 osakkeen
antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutus sisältää oikeuden
poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta.
Yhtiön hallitus päätti 3.6.2015 alustavasti yllä olevan valtuutuksen nojalla
enintään 3.050.937 Osaketta käsittävästä Osakeannista, jossa poiketaan
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi
sekä pääomarakenteensa vahvistamiseksi. Omistuspohjan laajentaminen mahdollistaa
Yhtiön osakkeiden hakemisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
pörssilistalla. Lisäksi Sentica Partnersin osakaslainakonversio ja
merkintäsitoumus edistävät Listautumisannin toteutumista ja Yhtiölle
edullisempien vieraan pääoman ehtojen ja alempien rahoituskustannusten
saavuttamista. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä
Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei
koroteta Osakeannin yhteydessä.
Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja
kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa.
Osakeannissa tarjottavat Osakkeet edustavat enintään noin 244 prosenttia Yhtiön
kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja
enintään noin 70,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että
Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Jos Lisäosakeoptio käytetään
kokonaisuudessaan, Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 17,8 prosenttia
Osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin
4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen, mikäli kaikki Listautumisannissa
alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään.
Listautuminen ja esitteen julkistaminen
Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ennen
Listautumisantia. Yhtiö tulee hakemaan Yhtiön osakkeiden ottamista julkisen
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin
osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta
25.6.2015.
Finanssivalvonta on hyväksynyt Listautumisannin Listalleottoesitteen 4.6.2015.
Suomenkielinen listalleottoesite ja markkinointiesite tulevat olemaan
sähköisesti saatavilla Kotipizza Groupin verkkosivulla www.kotipizzagroup.com
viimeistään 5.6.2015 ennen merkintäajan alkua. Listalleottoesite ja
markkinointiesite tulevat olemaan paperikopioina saatavilla arviolta 8.6.2015
Yhtiön pääkonttorista (Hermannin Rantatie 8, 00580 Helsinki), OP Ryhmän
konttoreista ja Helsingin Pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki).
Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista saa verkkosivuilta
www.kotipizzagroup.com ja www.op.fi/merkinta, sekä OP Ryhmän konttoreista.
* Listalleottohakemus jätetty Helsingin Pörssiin:
4.6.2015
* Listalleottoesite hyväksytty:
4.6.2015
* Instituutioannin merkintäaika alkaa: 5.6.2015 klo 9.00
* Yleisöannin merkintäaika alkaa:
5.6.2015 klo 9.00
* Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää
aikaisintaan: 12.6.2015 klo 16.30
* Yleisöannin merkintäaika päättyy:
17.6.2015 klo 16.30
* Instituutioannin merkintäaika päättyy:
17.6.2015 klo 16.30
* Lopullinen Merkintähinta julkistetaan
arviolta: 22.6.2015
* Ensimmäinen kaupankäyntipäivä arviolta: 25.6.2015
Pohjola Pankki Oyj toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Roschier
Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana listautumisessa.
Kotipizza Group lyhyesti
Kotipizza on suomalainen, vuonna 1987 perustettu pizzaketju, jolla oli
tilikauden 2014 lopussa 260 ravintolaa. Kotipizza-ketjun ravintoloiden myynti
tilikaudella 2014 oli 70,5 miljoonaa euroa. Kotipizza Groupin liikevaihto
tilikaudella 2014 oli 52,2 miljoonaa euroa ja EBITDA 4,3 miljoonaa euroa.
Kotipizza Groupin pääomistajia ovat Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot
(n. 90 %) sekä yhtiön avainhenkilöt (n. 10 %).
Kotipizza Group Oyj
Johan Wentzel, Hallituksen puheenjohtaja
Tommi Tervanen, Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Tommi Tervanen, Toimitusjohtaja
puh. +358 207 716 743
Timo Pirskanen, Talousjohtaja
puh. +358 207 716 747
Antti Isokangas, Viestintäjohtaja
puh. +358 207 716 716
LIITE: Listautumisannin ehdot
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tätä tiedotetta ei tule tulkita esitteeksi tai tarjousasiakirjaksi, eikä tämä
tiedote perusta tai muodosta tarjousta, kutsua tai kehotusta tai sellaisten osaa
merkitä tai ostaa mitään osakkeita millään alueella. Sijoittajien ei tule
merkitä tai ostaa Kotipizza Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeita tämän tiedotteen
tietojen perusteella tai niihin luottaen. Tämän tiedotteen sisältämä informaatio
on taustatietotarkoituksiin, eikä informaation ole tarkoitettu olevan
tyhjentävää tai aukotonta. Kenenkään ei tule tai pidä missään tarkoituksessa
luottaa tässä tiedotteessa esitetyn informaatioon tai sen täydellisyyteen,
tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tämän tiedotteen sisältämä informaatio saattaa
muuttua. Yhtiö ei sitoudu päivittämään tätä tiedotetta tai korjaamaan mitään
epätarkkuuksia, eikä tämän tiedotteen julkaisemista tule pitää minkäänlaisena
sitoumuksena Yhtiön osalta jatkaa pörssilistautumista tai mitään transaktiota
tai järjestelyä, mihin on viitattu tässä tiedotteessa. Mikään toimivaltainen
viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta.
Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa Yhtiön
liikkeelle laskemia arvopapereita millään alueella, jolla kyseisten
arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole
julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin,
Australiaan, Kanadaan, Hong Kongin Kiinan kansantasavallan
erityishallintoalueelle, Japaniin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään
muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Tämän
tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja
henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitattua informaatiota
tai dokumentin tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista
rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa
arvopaperilainsäädäntöä näissä maissa.
Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole, eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti, eikä
arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai,
jollei rekisteröintivelvollisuudesta ole tehty poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden
1933 arvopaperilain nojalla. Arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä tai
tarjota Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei jaeta tai lähetetä, eikä
tule jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin.
Yhtiö ei ole tehnyt julkista tarjousta tai kutsua hankkia arvopapereita tässä
tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen
perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja sen on
julkaistu lain ja lain täydennysten mukaisesti.
Isossa-Britanniassa tämä tiedote ja muu tässä tiedotteessa kuvattuihin
arvopapereihin liittyvä materiaali, sekä sijoitus tai sijoitustoiminta, johon
tämä tiedote viittaa, jaetaan, suunnataan, on tarjolla ja siihen ryhdytään
ainoastaan kokeneiden sijoittajien kanssa (qualified investors) (niin kuin
määritelty Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain
(Financial Services and Market Act) 86(7) artiklan mukaan), jotka ovat (i)
henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Iso-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Market Act)
(Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan
tarkoittamalla tavalla, tai (ii) Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisia korkean
varallisuustason omaavia henkilöitä (high net worth entities) (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kenenkään, joka ei ole
relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.
Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, kuin Suomessa, jotka ovat panneet
täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), tämä tiedote ja
tehtävä tarjous, kun tarjous tehdään, suunnataan ainoastaan kokeneiksi
sijoittajiksi lukeutuville henkilöille Esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY)
artiklan 2(1)(e) tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin
jäsenvaltion implementointisäännösten mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat").
Jokaisen Euroopan talousalueella, muualla kuin Suomessa, asuvan henkilön, joka
hankkii arvopapereita tai jolle arvopapereita tarjotaan, katsotaan vakuuttavan,
vahvistavan ja hyväksyvän, että tämä on Kokenut sijoittaja.
Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tai näiden yhtiöiden johtohenkilöt, toimihenkilöt,
työntekijät, neuvonantajat, edustajat tai mitkään muut henkilöt eivät ole
vastuussa tai anna esityksiä tai vakuuksia, ilmaistuna tai epäsuorasti, liittyen
tässä tiedotteessa esitettyjen tietojen tai näkemyksien totuudenmukaisuuteen,
tarkkuuteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen (tai siihen, onko joitain
tietoja jätetty pois tästä tiedotteesta) tai muuhunkaan Yhtiöön tai sen
tytäryhtiöihin liittyvään tietoon, oli se sitten kirjallista, suullista tai
visuaalisessa tai elektronisessa muodossa tai miten tahansa lähetettynä tai
saataville asetettuna, tai mistä tahansa menetyksistä, jotka johtuvat tämän
tiedotteen hyödyntämisestä tai sen sisällöstä tai ovat muuten siihen
liitännäisiä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat
merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin
avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten
poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai
ennakoiduista tiedoista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita
varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin
lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä.
Yhtiö ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien
päivittämisestä, pois lukien sovellettavan lain edellyttämät päivitykset.
LIITE: LISTAUTUMISANNIN EHDOT
Listautumisannin yleiset ehdot
Yleiskuvaus
Listautumisannissa ("Listautumisanti" tai "Osakeanti"), Kotipizza Group Oyj
("Kotipizza Group" tai "Yhtiö") tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään
3.050.937 Yhtiön osaketta ("Osakkeet"). Osakkeet tarjotaan alustavasti
merkittäväksi yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") sekä
institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa
("Instituutioanti").
Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten
ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista sekä Yleisöannin
erityisistä ehdoista, jotka on esitetty Listalleottoesitteen kohdissa"Instituutioannin erityiset ehdot" sekä "Yleisöannin erityiset ehdot".
Listalleottoesitteen kohdassa "Ohjeet Listautumisantiin osallistuville
sijoittajille" on annettu ohjeita Osakkeiden merkinnän suorittamiseksi. Nämä
ohjeet eivät muodosta osaa Listautumisannin ehdoista.
Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä").
Osakeanti
Yhtiön 28.5.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen
päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään 9.000.000 osakkeen
antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutus sisältää oikeuden
poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta.
Yhtiön hallitus päätti 3.6.2015 alustavasti yllä olevan valtuutuksen nojalla
enintään 3.050.937 Osaketta käsittävästä Osakeannista, jossa poiketaan
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi
sekä pääomarakenteensa vahvistamiseksi. Omistuspohjan laajentaminen mahdollistaa
Yhtiön osakkeiden hakemisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Helsinki Oy:n
("Helsingin Pörssi") pörssilistalla. Lisäksi jäljempänä kohdassa "Merkintöjä
koskevat sitoumukset" kuvattu Sentica Partnersin osakaslainakonversio ja
merkintäsitoumus edistävät Listautumisannin toteutumista ja Yhtiölle
edullisempien vieraanpääoman ehtojen ja alempien rahoituskustannusten
saavuttamista. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä
Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei
koroteta Osakeannin yhteydessä.
Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja
kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa.
Osakkeet edustavat enintään noin 244 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 70,9
prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisanti merkitään
täysimääräisesti.
Lisäosakeoptio
Yhtiö on edellä esitetyn lisäksi sitoutunut laskemaan liikkeeseen suunnatusti
jäljempänä määriteltyyn Merkintähintaan Pääjärjestäjälle enintään 222.222 Yhtiön
osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi 30 päivän
kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla, eli
arviolta 25.6.2015 - 24.7.2015 välisenä ajanjaksona ("Lisäosakeoptio"). Ellei
muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Osakkeita
koskevat tiedot koskevat myös mahdollisen Lisäosakeoption perusteella
merkittäviä Osakkeita. Lisäosakeoption Osakkeet edustavat enintään noin 17,8
prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen
Listautumisantia ja enintään noin 4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen
edellyttäen, että kaikki tarjottavat Osakkeet merkitään ja että Lisäosakeoptio
käytetään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää Lisäosakeoption mukaisten
Osakkeiden antamisesta edellä kuvatun yhtiökokouksen osakeantivaltuutuksen
nojalla viimeistään 24.7.2015.
Vakauttaminen
Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi 30 päivän kuluessa kaupankäynnin
aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla eli arviolta 25.6.2015 - 24.7.2015
välisenä ajanjaksona suorittaa toimenpiteitä, joilla vakautetaan tai
ylläpidetään Yhtiön osakkeiden markkinahintaa, joka ei muutoin välttämättä
vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Pääjärjestäjä voi päättää allokoida
suuremman määrän osakkeita kuin tarjottavien Osakkeiden lukumäärä, jolloin
syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti on katettu, koska lyhyt positio ei voi
ylittää Lisäosakeoption perusteella merkittävien osakkeiden määrää.
Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoption perusteella
tai ostamalla osakkeita markkinoilta. Osakkeiden hankintatavan määrittelyssä
Pääjärjestäjä ottaa muun muassa huomioon osakkeiden markkinahinnan verrattuna
Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listatutumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä
voi myös ostaa osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia
osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai
ylläpitää osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin
tasoihin nähden tai estää tai viivyttää osakkeiden markkinahinnan laskua.
Vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan voida toteuttaa korkeampaan hintaan kuin
Listautumisannin lopulliseen Merkintähintaan. Jos vakauttaminen aloitetaan, se
voidaan lopettaa milloin tahansa ja se lopetetaan joka tapauksessa viimeistään
30 päivän kuluttua kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla.
Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-
ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien
osalta. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja
se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Pääjärjestäjä voi tehdä
vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Osakaslainavelkojien kanssa.
Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi
Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä
mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Jos Pääjärjestäjä lainaa osakkeita, sen on
palautettava yhtä suuri määrä osakkeita Osakaslainavelkojille.
Merkintähinta sekä Listautumisantia koskevat päätökset
Tarjottavien Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan alustava hintaväli on
9,00-11,00 euroa ("Alustava Merkintähinta"). Alustavaa Merkintähintaa voidaan
muuttaa merkintäajan aikana.
Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta ("Merkintähinta") määräytyy
Instituutioannissa kohdassa "Instituutioannin erityiset ehdot - Merkintähinta"
kuvatulla tavalla.
Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy Yleisöannissa
kohdassa "Yleisöannin erityiset ehdot - Merkintähinta" kuvatulla tavalla.
Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tai mikäli lopullinen Merkintähinta on
matalampi tai korkeampi kuin Alustava Merkintähinta, Listalleottoesitettä
täydennetään ja siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä
osoitteessa ipo.kotipizzagroup.com sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Samalla
ilmoitetaan myös Yleisöantiin osallistuneen sijoittajan antaman
merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Ennen Listalleottoesitteen täydennyksen
julkistamista merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa
annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan Listalleottoesitteen
täydennyksen julkistamisesta. Katso myös kohdat " - Listalleottoesitteen
täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen" ja "Yleisöannin
erityiset ehdot - Merkintähinta".
Yhtiön hallitus päättää arviolta 22.6.2015 sekä Instituutioannissa että
Yleisöannissa sovellettavan lopullisen Merkintähinnan, tarjottavien Osakkeiden
määrän ja jakautumisen Instituutio- ja Yleisöannin välillä sekä
Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten ja -tarjousten hyväksymisestä
kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta
pörssitiedotteella arviolta 22.6.2015.
Listalleottoesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen
Tehty merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin
kuin arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämissä tilanteissa.
Arvopaperimarkkinalain mukaan Listalleottoesitettä tulee täydentää tietyissä
tilanteissa, kuten sellaisten virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien
tietojen johdosta, jotka liittyvät Listalleottoesitteessä esitettyyn tietoon ja
joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos
Listalleottoesitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet
ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen
julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on
vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu.
Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi
tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Mahdollinen
peruutus koskee peruutettavan merkintäsitoumuksen kattamaa osakemäärää
kokonaisuudessaan. Mikäli Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan,
siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä osoitteessa
ipo.kotipizzagroup.com sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Samalla ilmoitetaan
myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta.
Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa
Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun esitteen täydentämisestä aiheutuvan
peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen
peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa
merkintäsitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi
tehdä OP Ryhmän internetpalvelun kautta, vaan se tulee tehdä muussa
merkintäpaikassa. Mahdollinen sitoumuksen peruuttaminen koskee sitoumusta
kokonaisuudessaan. Jos merkintäsitoumus peruutetaan, maksettu
merkintävarausmaksu palautetaan merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitetulle
pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen,
arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta
peruuttamisilmoituksesta. Mikäli pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin
merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Merkintöjä koskevat sitoumukset
Yhtiön pääomistajat, Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment
Ky (yhdessä "Osakaslainavelkojat"), jotka ovat Yhtiön nykyiseen vieraaseen
pääomaan sisältyvän ja takaisinmaksettavan osakaslainan velkojia, ovat ennen
merkintäajan alkamista sitoutuneet merkitsemään Yhtiön Osakkeita
Listautumisannissa yhteensä noin 7.458.449,82 eurolla ja suorittamaan
merkintähinnan ja muuntamalla samansuuruisen osakaslainasaatavansa (sisältäen
lainalle 24.6.2015 mennessä kertyvän koron) Yhtiön suostumuksella Yhtiön
Osakkeiksi ("Osakaslainakonversio"). Osakaslainakonversio tullaan toteuttamaan
lopullisen Merkintähinnan mukaisella arvostuksella osana Instituutioantia siten,
että Osakaslainavelkojat suorittavat merkintähinnan muuntamalla
osakaslainasaatavansa Yhtiön suostumuksella Yhtiön Osakkeiksi.
Osakaslainakonversion lisäksi Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-
Investment Ky ovat antaneet sitoumuksen merkitä Yhtiön uusia Osakkeita
Instituutioannissa yhteensä 5.000.000,00 euron arvosta ("Sentican
Merkintäsitoumus"). Sentican Merkintäsitoumus toteutetaan lopulliseen
Merkintähintaan.
Osakaslainakonversio ja Sentican Merkintäsitoumus vastaavat yhteensä noin 45,4
prosenttia koko Osakeannista laskettuna Alustavan Merkintähinnan alarajalla
9,00 euroa, ja noin 37,1 prosenttia koko Osakeannista laskettuna Alustavan
Merkintähinnan ylärajalla 11,00 euroa.
Luovutusrajoitukset (lock-up)
Yhtiö ja Osakaslainavelkojat ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, ettei Yhtiö,
Osakaslainavelkojat, tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, ajanjaksolla,
joka alkaa 4.6.2015 ja päättyy 180 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman
Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen,
tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa,
osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai
warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti
mitään Yhtiön osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai
muutettavissa osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta,
jolla osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai
osittain riippumatta siitä, onko tällaisen toimenpiteen vastikkeena osakkeen tai
muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu. Osakkeiden
liikkeeseenlaskua ja lainausta koskevat rajoitukset eivät myöskään sovellu
Listautumisannin toteuttamiseen liittyviin toimenpiteisiin. Osakkeiden
luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten
mahdollisissa Yhtiön työntekijöiden kannustinjärjestelmiä koskevien
toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa.
Oikeus peruuttaa Listautumisanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen sen
toteuttamista markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön
liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää
peruuttaa Listautumisannin, tarjottavista Osakkeista maksettu
merkintävarausmaksu maksetaan takaisin sijoittajalle arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluttua päätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin sijoittajan käyttämä merkintäpaikka, palautettavat varat
maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.
Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa
tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero
merkinnän yhteydessä.
Yleisöannissa ja Instituutioannissa liikkeeseen lasketut tarjottavat Osakkeet
kirjataan hyväksytyn merkinnän tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille
arviolta 25.6.2015.
Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun Osakkeet on maksettu ja
kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin
muut Yhtiön osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin
osinkoihin sen jälkeen, kun Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja
rekisterihallituksen ylläpitämään Kaupparekisteriin arviolta 24.6.2015.
Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Osakkeiden listaaminen
Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen tai
monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö tulee
jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden
ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä
pörssilistalla. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän pörssilistalla
arvioidaan olevan 25.6.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIZZA ja ISIN-
koodi FI4000157235.
Yhtiön osakkeiden määrä
Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Listautumisantia ja ennen
Osakaslainakonversiota on 1.251.201. Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi
Osakaslainakonversion ja Listautumisannin toteuttamisen jälkeen on 4.302.138
osaketta, mikäli kaikki Osakkeet merkitään. Jos Lisäosakeoptio toteutetaan
kokonaisuudessaan, Yhtiön osakkeiden lukumäärä Lisäosakeoption jälkeen on
4.524.360 osaketta.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä
merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Hermannin Rantatie 8, 00580 Helsinki.
Sovellettava laki
Listautumisantiin ja tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.
Listautumisantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole ryhtyneet mihinkään toimenpiteisiin
tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle muualla kuin Suomessa.
Tarjottavia Osakkeita ei tarjota merkittäväksi tai ostettavaksi suoraan tai
välillisesti missään valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa
lainsäädäntöä tai henkilöille, joiden osallistuminen edellyttäisi erillistä
esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden
säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle.
Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella
institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain nojalla
annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä
niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain mukaisesti, eikä
niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille.
Lisätietoja tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on
kohdassa "Listalleottoesitettä koskevia tietoja".
Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa tarjottavien Osakkeiden
merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai
määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy
Listalleottoesitteen kohdasta "Ohjeet Listautumisantiin osallistuville
sijoittajille".
Instituutioannin erityiset ehdot
Tarjottavat Osakkeet
Instituutioannissa tarjotaan merkittäväksi alustavasti enintään 2.700.937
Osaketta institutionaalisille sijoittajille sekä Osakaslainavelkojille Suomessa
ja eräissä muissa maissa. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja
Yleisöannin välillä riippuen muun muassa tarjottavien Osakkeiden kysynnän
jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa tarjottavien
Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia tarjottavista
Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan tätä vähemmän,
merkintäsitoumusten kokonaismäärästä.
Yhtiö on lisäksi sitoutunut laskemaan liikkeeseen Merkintähintaan
Pääjärjestäjälle enintään 222.222 Yhtiön osaketta yksinomaan mahdollisten
ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (Lisäosakeoptio).
Osallistumisoikeus
Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää
vähintään 12.000 tarjottavaa Osaketta. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät
eivät voi merkitä tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa, lukuun ottamatta
omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta merkintätarjouksen tekeviä luonnollisia
henkilöitä tai kuolinpesiä.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei
sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy 17.6.2015
kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Instituutioannin keskeyttämiseen
mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti voidaan keskeyttää
aikaisintaan 12.6.2015 kello 16.30.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Instituutioannin merkintäaikaa.
Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee
Instituutioannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Instituutioannin
merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 24.6.2015 kello 16.30. Yhtiön
hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin
merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Instituutioannin merkintäajan
pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava viimeistään Instituutioannin
merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.
Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan Alustava Merkintähinta on
9,00-11,00 euroa.
Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy niin sanotussa book
building -menettelyssä, jossa Yhtiön hallitus päättää Merkintähinnasta
institutionaalisten sijoittajien merkintäaikana antamien merkintätarjousten
perusteella. Merkintähinta voi olla myös Alustavan Merkintähinnan ylä- tai
alapuolella. Merkintähinta päätetään ja tiedotetaan arviolta 22.6.2015.
Merkintäpaikat
Instituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa
vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike.
Osakkeiden maksaminen
Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat
tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaan siten, että maksu
on Pääjärjestäjän tilillä viimeistään arviolta 24.6.2015 kello 10.00.
Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen
oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen
merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä
maksaa tarjousta vastaavat tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää
suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Merkintähinnan
mukainen enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella tarjottavien
Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, sovelletaan
tämän jälkeen annettuihin merkintätarjouksiin uuden Alustavan Merkintähinnan
mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Ennen tällaista Alustavan Merkintähinnan
muutosta annettujen merkintätarjousten osalta sijoittajan antaman
merkintätarjouksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan,
ellei merkintätarjousta peruuteta. Mahdollisesti palautettaville erille ei
makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat kolmantena (3.)
pankkipäivänä tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta
25.6.2015.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää menettelystä yli- ja
alikysyntätilanteissa. Osakaslainavelkojien myöntämien osakaslainojen
kuittauksella maksettavat merkinnät sekä Sentican Merkintäsitoumuksen
perusteella tehdyt ja ehtojen mukaisesti maksetut merkinnät tullaan hyväksymään
kokonaisuudessaan ja Sentican Merkintäsitoumukselle annetaan etusija muihin
sijoittajiin nähden sitoumuksen mukaiseen määrään saakka. Merkintätarjoukset
voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Hyväksytyistä
merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan
sijoittajille muulla tavalla niin pian kuin käytännössä on mahdollista
tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 22.6.2015.
Yleisöannin erityiset ehdot
Tarjottavat Osakkeet
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 350.000 Osaketta
yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa
tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava, ja lopullinen lukumäärä voi
poiketa tästä lukumäärästä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio-
ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa tarjottavien Osakkeiden kysynnän
jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa tarjottavien
Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia
Listautumisannissa tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia
annetaan tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärästä.
Osallistumisoikeus
Yleisöannissa tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen
merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden
pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat
merkintäsitoumuksensa Suomessa.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei
sitä ole tehty ja maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien
ehtojen ja ohjeiden mukaisesti.
Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät
Yleisöannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 Osaketta ja
enintään 11.999 Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa
merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi
merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.
Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voida peruuttaa eikä
muuttaa muutoin kuin Listautumisannin yleisissä ehdoissa kuvatuissa tilanteissa.
Merkintäaika
Yleisöannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy 17.6.2015 kello
16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Yleisöannin keskeyttämiseen mahdollisessa
ylikysyntätilanteessa. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 12.6.2015
kello 16.30.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisöannin merkintäaikaa. Mahdollinen
merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Yleisöannin
merkintäajan uusi päättymisajankohta. Yleisöannin merkintäaika päättyy kuitenkin
viimeistään 24.6.2015 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla
pidentämättä Yleisö- tai Instituutioannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta.
Yleisöannin merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava
viimeistään Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna
päättymispäivänä.
Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 9,00-11,00 euroa.
Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy niin sanotussa book
building -menettelyssä, jossa Yhtiön hallitus päättää Merkintähinnasta
institutionaalisten sijoittajien merkintäaikana antamien merkintätarjousten
perusteella. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta Yleisöannissa on sama kuin
Instituutioannissa, ei kuitenkaan korkeampi kuin Alustavan Merkintähinnan
enimmäishinta. Merkintähinta päätetään ja tiedotetaan arviolta 22.6.2015.
Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa ja Merkintähinnan määrittely
Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tarjousajan kuluessa, muutos
julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Alustavan Merkintähinnan yläraja nousee
tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja
täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Alustavan Merkintähinnan
yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai mikäli lopullinen
Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, merkintäsitoumuksen ennen
Alustavan Merkintähinnan kyseistä muuttamista tai Alustavasta Merkintähinnasta
eroavan Merkintähinnan julkistamista Yleisöannissa tehneet sijoittajat voivat
vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden tällaisen hintavälin tai
Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta lukien
peruuttaa merkintäsitoumuksensa.
Mikäli Yleisöannin merkintäsitoumusta ei peruuteta, palautetaan mahdollisesti
liikaa maksettu määrä merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Katso"Yleisömyynnin ehdot - Maksetun määrän palauttaminen".
Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan korkeammaksi, ei tällä ole vaikutusta
Yleisöannin merkintäsitoumuksiin eli Yleisöannissa merkintäsitoumukset annetaan
alkuperäisen Alustavan Merkintähinnan enimmäishintaan. Mikäli Alustavaa
Merkintähintaa muutetaan alemmaksi eikä merkintäsitoumusta peruuteta kohdan"Listautumisannin yleiset ehdot - Menettely Alustavaa Merkintähintaa
muutettaessa tai siitä poikettaessa sekä merkintäsitoumuksen peruuttaminen"
mukaisesti, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä säilyy ennallaan.
Mikäli lopullinen Merkintähinta Yleisöannissa on Alustavan Merkintähinnan
sisällä mutta alempi kuin Alustavan Merkintähinnan enimmäishinta, ylimääräiset
varat palautetaan kohdan " - Merkintävarausmaksun palauttaminen" mukaisesti.
Mikäli lopullinen Merkintähinta on korkeampi kuin Alustavan Merkintähinnan
enimmäismäärä, ei tällä ole vaikutusta Yleisöannin merkintäsitoumuksiin, sillä
Yleisöannin Merkintähinta on tällöin Alustavan Merkintähinnan enimmäismäärä.
Mikäli lopullinen Merkintähinta on matalampi kuin Alustavan Merkintähinnan
vähimmäismäärä eikä merkintäsitoumusta peruuteta kohdan "Listautumisannin
yleiset ehdot - Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai siitä
poikettaessa sekä merkintäsitoumuksen peruuttaminen" mukaisesti, palautetaan
mahdollisesti liikaa maksettu määrä merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle
pankkitilille kohdan "Merkintävarausmaksun palauttaminen" mukaisesti.
Merkintäpaikat ja merkintäsitoumuksen antaminen
Yleisöannissa merkintäsitoumuksia ottavat vastaan seuraavat merkintäpaikat:
* OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit
niiden aukioloaikoina.
* OP 0100 0500 Puhelinpalvelu (suomeksi) (pvm/mpm). Merkintäsitoumuksen voi
antaa puhelimitse, kun asiakkaalla on henkilökohtainen OP Ryhmän
verkkopalvelusopimus ja verkkopalvelutunnukset, joita tarvitaan myös
puhelinpalveluun tunnistautumisen yhteydessä.
* Henkilöasiakkaiden osalta OP Ryhmän internetpalvelu www.op.fi/merkinta.
Internetin kautta merkintäsitoumuksen antavilla OP Ryhmän asiakkailla tulee
olla OP Ryhmän verkkopalvelutunnukset. OP Ryhmän internetpalvelun
www.op.fi/merkinta kautta Sitoumuksen voi antaa myös henkilöasiakas, jolla
on Aktian, Danske Bankin, Handelsbankenin, Nordean, POP Pankin, S-Pankin tai
Säästöpankin verkkopankkitunnukset. Merkintäsitoumuksen antajan on
tarkistettava oma päivälimiittinsä tilipankistaan. Maksun ylittäessä
päivälimiitin merkintäsitoumusta ei voi antaa internetin kautta.
Merkintäsitoumus on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen antajan
nimissä. Yhteisöt, kuolinpesät tai edunvalvonnassa olevat eivät voi tehdä
merkintää internetpalvelun kautta, vaan niiden tulee tehdä merkintä
konttorissa.
Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt
merkintäpaikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden
mukaisesti ja maksanut kyseisen merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän.
Merkintäsitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan
antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova eikä
sitä voi muuttaa ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa"Osakeannin ehdot - Merkintäsitoumuksen peruuttaminen" mainituissa tilanteissa
ja yksilöidyllä tavalla. OP Ryhmän internetpalvelun kautta annetut
merkintäsitoumukset katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehnyt
merkintäsitoumuksen OP Ryhmän internetpalvelun ehtojen mukaisesti.
Osakkeiden maksaminen
Osakkeet maksetaan merkintäsitoumusta annettaessa suorittamalla
merkintävarausmaksu. Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Alustavan
Merkintähinnan mukainen osakekohtainen enimmäishinta.
OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorissa tehdyn
merkintäsitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan OP Ryhmään
kuuluvan pankin pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä tai shekillä. OP
0100 0500 Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumusta vastaava tiliveloitus
tapahtuu OP Ryhmässä olevalta tililtä. OP Ryhmän internetpalvelun kautta tehtyä
sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa
merkintäsitoumuksen maksamisen verkkopalvelutunnuksillaan. Internetpalvelun
kautta annetun merkintäsitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu
internetpalvelun ehtojen ja ohjeiden mukaisesti välittömästi merkintäsitoumuksen
tehtyään. Maksu tulee maksaa merkinnän tekevän sijoittajan omissa nimissä
olevalta pankkitililtä.
Merkintävarausmaksun palauttaminen
Mikäli merkintäsitoumus hylätään kokonaan tai hyväksytään vain osittain tai
mikäli tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta Yleisöannissa on
Alustavan Merkintähinnan sisällä mutta alempi kuin Alustavan Merkintähinnan
enimmäishinta, maksettu merkintävarausmaksu tai sen osa palautetaan
merkintäsitoumuksen antajalle hänen merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä
ilmoittamalleen pankkitilille Suomessa arviolta 25.6.2015. Mikäli pankkitili on
eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan
suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mahdollisesti
palautettavalle määrälle ei makseta korkoa.
Merkintävarausmaksun palauttaminen tilanteessa, jossa merkintäsitoumus
peruutetaan on kuvattu kohdassa "Listautumisannin yleiset ehdot -
Listalleottoesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen
peruuttamiseen". Merkintävarausmaksun palauttaminen tilanteessa, jossa
Listautumisanti peruutetaan on kuvattu kohdassa "Listautumisannin yleiset ehdot
- Oikeus peruuttaa Listautumisanti".
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää menettelystä yli- ja
alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai
osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään
merkintäsitoumukset kokonaan 100 tarjottavaan Osakkeeseen saakka per sijoittaja.
Ylikysyntätilanteessa mahdollisimman monelle Yleisöannin merkintäsitoumuksen
antaneelle sijoittajalle pyritään allokoimaan tämä vähimmäismäärä. Hyväksytyistä
merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen
antaneille sijoittajille arviolta 24.6.2015.
[HUG#1926483]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |