Lehto Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Lehto Group Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 2024 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Lehto Group Oyj
Pörssitiedote
19.6.2024 klo 15.00

Lehto Group Oyj piti vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksensa 19.6.2024
Vantaalla Technopolis Aviapoliksen kokoustilassa Akropolis 1 osoitteessa
Teknobulevardi 3-5 F, 01530 Vantaa. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
tilikaudelta 2023 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle.

Yhtiökokous käsitteli lisäksi osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n mukaisesti yhtiön
osakepääoman menettämistä. Yhtiökokouksessa käsiteltiin yhtiön oman pääoman
korjaamiseksi toteutettavat keskeiset suunnitellut toimet, jotka ovat (i) yhtiön
15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan konvertointi omaksi pääomaksi
valtaosiltaan (ii) 2,5 miljoonan euron oman pääoman ehtoinen rahoitus, sekä
(iii) saneerausohjelmaehdotuksen mukaiset velkojen leikkaukset. Yhtiön tiedossa
ei ole, että kukaan vaihtovelkakirjalainan haltijoista vastustaisi
konvertointia.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että
tilikaudelta 1.1.-31.12.2023 vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.

Palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan käsittely

Varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä palkitsemisraportin 2023 sekä
palkitsemispolitiikan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätökset olivat neuvoa
-antavia.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin neljä.

Varsinainen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen
mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Hannu Lehto, Jani
Nokkanen, Tarja Teppo ja Timo Okkonen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy
vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan
vuosipalkkio, joka koostuu rahapalkkiosta ja osakepalkkiosta seuraavasti:

-          Hallituksen puheenjohtajan rahapalkkio 18 000 euroa ja osakkeina
maksettava palkkio 80 000 osaketta.

-          Hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen rahapalkkio 12 000 euroa ja
osakkeina maksettava palkkio 80 000 osaketta.

Osakkeina maksettava palkkio maksetaan siten, että hallituksen jäsenille
luovutetaan maksutta yhtiön hallussa olevia tai yhtiön liikkeeseen laskemia
uusia osakkeita, tai vaihtoehtoisesti yhtiön osakkeet hankitaan säännellyllä
markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
suoraan hallituksen jäsenen nimiin ja lukuun. Hallituksen jäsenen tulee pitää
osakkeet omistuksessaan vähintään hallituskauden ajan ja kuusi kuukautta sen
jälkeen.

Yhtiökokous päätti, ettei hallituksen jäsenille makseta erillistä
kokouspalkkiota, mutta hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiona
maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta ja valiokunnan
jäsenille 400 euroa kokoukselta.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokouksista aiheutuvat kohtuulliset
matkakustannukset vahvistettiin korvattavaksi Verohallinnon ohjeistuksen
mukaisesti niin, että kokouspalkkiot sisältävät päivärahan.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy
Ab on ilmoittanut yhtiölle, että KHT-tilintarkastaja Pekka Alatalo toimii
päävastuullisena tilintarkastajana. Mikäli yhtiön tulee laatia ensimmäinen
lakisääteinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024, KPMG Oy Ab toimii
osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännösten
mukaisesti myös lakisääteisen kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella
2024.

Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Samaa sovelletaan tilintarkastajan palkkioihin, jotka koskevat yhtiön tilikauden
2024 kestävyysraportoinnin varmentamista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiö on 29.5.2024 tiedottanut, että sen hallitus on päättänyt suunnitelmasta,
jonka mukaisesti yhtiö suuntaa liiketoimintansa kiinteistöjen
energiaratkaisuihin ja sähkövarastoihin (”Energiarakentamisliiketoiminta”), ja
pyrkii luopumaan tytäryhtiönsä Lehto Components Oy:n rakennusteollisuuden
komponenttien tehdasvalmistuksesta. Energiarakentamisliiketoimintaan
siirtymiseksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevan
kohdan kuulumaan seuraavasti:

”3 TOIMIALA

Yhtiön toimiala on rakennuttaminen, rakennusurakointi, rakennusalan
konsultointi, kiinteistökehittäminen, kiinteistöhallinta,
kiinteistösijoittaminen, rakennustarvikkeiden ja rakennuselementtien valmistus
ja näihin liittyvä toiminta sekä energiapalvelut, energian varastointi ja
jakelu, energiansäästöpalvelut ja energiatuotannon laitteiden omistus ja myynti.
Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa operatiivisten konserniyhtiöiden kautta.
Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta,
ostoista ja muista sen kaltaisista hallinnollisista tehtävistä.”

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön omaan vapaaseen
pääomaan kuuluvilla varoilla tai vastikkeetta siten, että hankittava määrä on
enintään 19 556568 osaketta. Määrä vastaa noin 22 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti tai muulla tavalla. Jos osakkeita ei
hankita vastikkeetta, osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta myös muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien, hallituspalkkioiden tai yhtiön
liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiön
hallussa.

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden vastikkeellinen hankinta alentaa yhtiön
vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023
antaman omien osakkeiden hankintaa koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien
osakkeiden luovuttamisesta

Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 39271653 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio
-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai
useammassa erässä, mikä vastaa noin 45 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet
voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeantiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi,
pääomarakenteen vahvistamiseksi, rahoitusjärjestelyiden toteuttamiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan liittyvissä järjestelyissä tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin
enintään 30.6.2025 asti ja se kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 antamat anti- ja
optiovaltuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön 15
miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan konvertoimiseksi osakkeiksi muunnetulla
vaihtosuhteella

Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 75000000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla optio
-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai
useammassa erässä. Määrä vastaa noin 86 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu anti). Valtuutus sisältää oikeuden
päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista
muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön 15 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan
ehtojen muuttamiseen siten, että vaihtovelkakirjalaina voidaan konvertoida
yhtiön osakkeiksi vaihtosuhteella, joka poikkeaa vaihtovelkakirjalainan
nykyisistä ehdoista.

Valtuutuksen on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin
enintään 30.6.2025 asti.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Lehto Group Oyj:n internet-sivuilla
lehto.fi/yhtiokokous/ viimeistään 3.7.2024.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Lehto
Group Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Timo Okkosen.

Koska yhtiön liiketoiminta on supistunut merkittävästi, hallitus päätti
lakkauttaa tarkastusvaliokunnan ja siirtää sen tehtävät koko hallituksen
hoidettavaksi.

Hallituksen riippumattomuusarvioinnin perusteella kaikki hallituksen jäsenet,
Hannu Lehtoa lukuun ottamatta, ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista.


Vantaalla 19.6.2024


LEHTO GROUP OYJ

HALLITUS


Lisätietoja

Hannu Lehto, Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen

hannu.lehto@lehto.fi

+358 50028 0448