Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Johdon osavuotinen selvitys

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n johdon osavuotinen selvitys ajalta 1.1.2015 - 29.10.2015

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
29.10.2015



     Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n johdon osavuotinen selvitys ajalta
                             1.1.2015 - 29.10.2015


Kuten  Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö  Oyj  ("Talvivaara"  tai  "Yhtiö") tiedotti
31.12.2014, Yhtiö  julkaisee arvopaperimarkkinalain 7 luvun 14 §:ssä tarkoitetut
johdon   osavuotiset   selvitykset  tilikauden  2015 ensimmäiseltä  kolmelta  ja
yhdeksältä kuukaudelta vastaavien ajanjaksojen osavuosikatsausten sijaan.

Edellä  mainitulla perusteella Talvivaara  antaa oheisen selvityksen 1.1.2015 ja
29.10.2015 väliseltä ajalta:

Tärkeimmät tapahtumat

  * Talvivaaran operatiivisen tytäryhtiön Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara
    Sotkamo") konkurssin jälkeen kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin
    pörssissä keskeytettiin 6.11.2014. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu tämän
    tiedotteen julkaisupäivämääränä
  * Talvivaaran vuoden 2014 tilinpäätös ja osavuosikatsaus tammi - kesäkuulta
    2015 eivät perustuneet toiminnan jatkuvuuteen (non-going concern). Valittu
    raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
    merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
    velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta
    Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin
  * Nyrstar lähetti 9.4.2015 ilmoituksen Yhtiölle varaten oikeuden vaatia
    Talvivaaralta takaajana suoritusta kaikista Talvivaara Sotkamon sinkin
    tuotevirtasopimukseen ja laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen
    keskeytyssopimukseen perustuvista veloista, mikäli Talvivaara Sotkamon
    konkurssipesä ei näitä velkoja maksa. Aiemmista velkojien etuoikeusasemaa
    koskevista intercreditor-sopimuksista johtuen Yhtiön takausvastuun sisältö
    Nyrstarin suhteen on edelleen epäselvä
  * Selvittäjä jätti lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen Espoon
    käräjäoikeuteen 13.3.2015. Saneerausohjelmaehdotuksessa selvittäjä esitti,
    että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia.
    Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä
    viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä
    velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Yrityssaneerauslaissa määritelty,
    saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen edellytykseksi asetettu tarvittava
    velkojien tuki saavutettiin äänestysmenettelyssä toukokuussa 2015.
    Saneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaanastuminen edellyttää
    vielä tiettyjen muiden edellytysten täyttymistä
  * Yhtiön 25.6.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen
    päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa
    yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta
    osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen
    vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi kuten Selvittäjän
    saneerausohjelmaehdotuksessa on edellytetty. Valtuutuksen perusteella
    annettujen osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja
    merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva
    etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen
  * Talvivaara on edelleen rahoittanut toimintansa tuottamalla hallinnollisia ja
    teknisiä palveluja ja vuokraamalla tiettyjä kriittisiä koneita ja
    laitteistoja Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesälle. Talvivaara Sotkamo
    Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet, jotka
    koskevat hallinnollisten ja teknisten palvelujen toimittamista ja tiettyjen
    kriittisten koneiden ja laitteiden vuokraamista, siirtyivät Terrafame Oy:lle
    14.8.2015
  * Talvivaaran neuvottelut Suomen valtion sekä potentiaalisten rahoittajien ja
    sijoittajien kanssa jatkuvat. Tavoitteena on varmistaa osallistuminen
    Sotkamon kaivoksen liiketoimintaan.


Toiminnallinen katsaus

Talvivaara  Sotkamon  konkurssin  jälkeen  kaupankäynti  Talvivaaran  osakkeella
Helsingin  pörssissä  on  ollut  keskeytettynä  6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin
keskeytys jatkuu tiedotteen julkaisupäivämääränä.

Talvivaara  Sotkamon 6.11.2014 tapahtuneen  konkurssin seurauksena Talvivaaralla
ei  ole määräysvaltaa Sotkamon kaivoksen toimintaan  eikä se näin ollen voi enää
raportoida   Sotkamon   kaivoksen   toiminnan   tilanteesta  tai  kehittymisestä
esimerkiksi tuotannon tasoon tai vesienhallintaan liittyen.

Talvivaara  on jatkanut toimintansa  rahoittamista tuottamalla hallinnollisia ja
teknisiä  palveluja ja vuokraamalla tiettyjä  kriittisiä koneita ja laitteistoja
Talvivaara  Sotkamon konkurssipesälle.  Talvivaara Sotkamon  Oy:n konkurssipesän
sopimusten  mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen
valtionyhtiö  Terrafame Group Oy:n  kokonaan omistamalla tytäryhtiölle Terrafame
Oy:lle.  Kaivostoiminnot  siirrettiin  Talvivaara  Sotkamo Oy:n konkurssipesältä
Terrafame   Oy:lle   14.8.2015. Sopimukset   kattavat   ne  henkilöresurssit  ja
laitteistot,  jotka ovat saatavilla ja  jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen
ympäristö-  ja  työturvallisen  toiminnan  kannalta. Sopimukset myös määrittävät
sovitut  hinnat tarjotuille palveluille.  Henkilöstöresurssien laskutus perustuu
tuntihintoihin,       palvelujen       toimittamisen      kuluihin      lisätään
hallinnointimarginaali  ja  kalkkilaitokselle  on  sovittu kuukausivuokra. Uudet
sopimukset ovat pääosin samansisältöiset kuin aiemmin voimassa olleet sopimukset
Talvivaaran  ja Talvivaara Sotkamon  välillä. Joitain pieniä  muutoksia on tehty
Talvivaara Sotkamon konkurssista seuranneista muuttuneista olosuhteista johtuen.

Joulukuussa  2014 Yhtiö  päätti  asettaa  kaikki  tytäryhtiönsä  selvitystilaan.
Selvitysmenettelyt saatiin päätökseen ja toimimattomat tytäryhtiöt lakkautettiin
26.6.2015. Talvivaara jatkaa liiketoimintaansa ainoana raportoivana yhtiönä.

Talvivaara  pyrkii edelleen päämääräänsä varmistaa riittävä rahoitus sille, että
Yhtiö  voisi  osallistua  Sotkamon  kaivoksen  liiketoiminnan  hankkimiseen  tai
varmistaa  toisenlaisen  taloudellisen  ja/tai  toiminnallisen järjestelyn, joka
mahdollistaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen.


Taloudellinen katsaus

Rahoitusaseman kehittyminen

Tällä   hetkellä   Yhtiö   rahoittaa   päivittäistä   toimintaansa   tuottamalla
hallinnollisia  ja  teknisiä  palveluja  sekä  vuokraamalla koneita ja laitteita
Terrafame   Oy:lle.   Keväällä   2015 sekä   Yhtiön  vuoden  2014 tilinpäätöksen
valmisteluun    liittyneet    kulut   että   Yhtiön   saneerausohjelmaehdotuksen
valmisteluun  ja  velkojien  äänestysmenettelyn  järjestämiseen liittyneet kulut
kasvattivat  tilapäisesti kulupohjaa.  Tämän jälkeen  kassatilanne on vähitellen
parantunut.  Yhtiön  rahat  ja  pankkisaamiset  olivat  28.10.2015 4,7 miljoonaa
euroa.

Oma pääoma

Talvivaara  Sotkamon konkurssin vuoksi Yhtiö  on alaskirjannut kaikki saatavansa
Talvivaara  Sotkamolta sekä  omistamiensa Talvivaara  Sotkamon osakkeiden arvon.
Tämän  seurauksena  Yhtiön  oma  pääoma  on  menetetty.  Talvivaaran hallitus on
todennut oman pääoman menettämisen ja ilmoittanut sen kaupparekisteriin. Lisäksi
on   huomattava,  että  Talvivaara  totesi  jo  marraskuussa  2013 taloudellisen
asemansa   heikentymisen   ja   ryhtyi   toimenpiteisiin   asian   korjaamiseksi
hakeutumalla    yrityssaneeraukseen.   Yhtiön   yrityssaneerausmenettely   alkoi
29.11.2013 ja Talvivaaran yhtiökokous hyväksyi sen jatkamisen 12.6.2014.

Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut

Talvivaara  Sotkamo  on  kattanut  suurimman  osan  nykyisessä  ympäristöluvassa
vaaditusta  ympäristövakuudesta  Atradius  Credit  Insurance NV:ltä ("Atradius")
otetulla  takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä  on 31,9 miljoonaa euroa. Yhtiö
oli  antanut  vastasitoumuksen  Atradiukselle  Atradiuksen  maksamista kaivoksen
toiminnan  päättymiseen liittyvistä kustannuksista. Ympäristöluvan mukaan vakuus
on  asetettava  jätealueiden  (kipsisakka-altaat,  kasa-alueet)  ennallistamisen
vaatimia  kustannuksia  varten.  Jätealueita  arvioidaan  ennallistettavan  osin
kaivoksen  toiminnan aikana  sitä mukaa  kuin alueet  ovat täynnä  tai poistuvat
käytöstä ja osin kaivoksen toiminnan päättymisen jälkeen osana alueen lopullista
ennallistamista.   Mikäli   Talvivaara   Sotkamo   ei  vastaisi  ennallistamisen
kustannuksista,  niistä vastaisi Atradius.  Talvivaaran antaman vastasitoumuksen
nojalla  Atradius  tulisi  kuitenkin  perimään  kustannukset  takaisin Yhtiöltä.
Yhtiön  takaama  vastuu  on  osa  saneerausvelkaa, jonka takaisinmaksun määrä ja
maksuaikataulu määritetään saneerausohjelmassa.

Lisäksi  on  huomattava,  että  vaikka  Yhtiön saneerausvelkoja leikattaisiinkin
selvittäjän   lopullisen  saneerausohjelmaehdotuksen  mukaisesti,  Yhtiön  varat
olisivat silti sen jäljelle jääviä vastuita pienemmät etuoikeudettomien velkojen
99%:n leikkauksen    jälkeen    tai   vaikka   kaikki   etuoikeudettomat   velat
vaihdettaisiin  kokonaisuudessaan  Yhtiön  osakkeisiin.  Rahoitustarpeen  tarkka
määrä   riippuu   muun  muassa  siitä,  missä  määrin  etuoikeudettomia  velkoja
vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi sekä Yhtiöllä saneerausohjelman vahvistamishetkellä
olevien      sellaisten      vastuiden      kokonaismäärästä,      joita      ei
yrityssaneerausmenettelyssä järjestellä.

Yrityssaneerausmenettelyn tilanne

Talvivaaran  yrityssaneerausmenettelyyn  määrätty  selvittäjä  jätti  lopullisen
saneerausohjelmaehdotuksen      Espoon     käräjäoikeuteen     13.3.2015. Yhtiön
saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin 513
miljoonaa  euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen  osuus on noin 508
miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi
noin   8 miljoonaa  euroa  vierasvelkavakuuden  antamiseen  liittyvää  vastuuta.
Selvittäjä  esitti, että  etuoikeudettomien saneerausvelkojen  pääomaa leikataan
99 prosenttia,  jolloin  maksettavaksi  jäisi  1 prosentti  tällaisesta velasta.
Yrityskiinnityksellä    turvattua    saneerausvelkaa    ei   leikattaisi,   eikä
viimesijaisille   veloille   tehtäisi  suorituksia.  Ohjelmaehdotus  ei  sisällä
velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen.

Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä löytyy yksityiskohtaisempi kuvaus lopullisen
saneerausohjelmaehdotuksen ja sen voimaantulon ehdoista.

Saneerausohjelmaehdotuksen  hyväksyminen edellytti muun  muassa riittävän suurta
velkojien  tukea.  Velkojien  äänestysmenettely  päättyi  6.5.2015 ja Selvittäjä
toimitti äänestysselvityksen äänestyksen lopputuloksesta Espoon käräjäoikeudelle
25.5.2015. Selvittäjän  saneerausohjelmaehdotusta kannatti  noin 97,5 prosenttia
äänestykseen   osallistuneista  velkojista  vakuudettomien  velkojien  ryhmässä.
Kaiken  kaikkiaan velkojat, joiden saatavat edustavat yli 53 prosenttia kaikista
äänestyksessä     huomioon    otettavista    tunnetuista    veloista,    äänesti
ohjelmaehdotuksen   hyväksymisen   puolesta.  Näin  ollen  yrityssaneerauslaissa
määritellyt,  ohjelmaehdotuksen vahvistamisen  edellytykseksi asetetut velkojien
puoltavien äänien vähimmäismäärät saavutettiin.

Yhtiön   25.6.2015 pidetty   varsinainen   yhtiökokous   valtuutti   hallituksen
päättämään  osakeannista  siten,  että  valtuutuksen  perusteella  voidaan antaa
yhdessä  tai  useammassa  erässä  yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta
osakkeenomistajien      merkintäetuoikeudesta     poiketen     etuoikeudettomien
saneerausvelkojen  vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi.  Tämä päätös on yksi
erityisehdoista,   jotka   ovat  edellytyksenä  yrityssaneerausohjelmaehdotuksen
vahvistamiselle ja voimaan astumiselle.

Yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo edellyttää lisäksi
useiden  muiden  muun  muassa  Yhtiön  liiketoimintaan ja rahoitusjärjestelyihin
liittyvien edellytysten täyttymistä.


Rahoitus ja kaupalliset järjestelyt

Sinkin tuotevirtasopimuksen päättäminen

Talvivaara  Sotkamon  konkurssipesä  ilmoitti  30.3.2015 Nyrstarille,  ettei  se
sitoudu  sinkin tuotevirtasopimukseen eikä Keskeytyssopimukseen konkurssilain 3
luvun  8 §:n  perusteella.  Nyrstar  on  9.4.2015 lähettänyt Talvivaara Sotkamon
konkurssipesälle  ilmoituksen, jossa se  kiistää konkurssipesän oikeuden päättää
sinkin    tuotevirtasopimus   sekä   laina-   ja   sinkin   tuotevirtasopimuksen
keskeytyssopimus  Talvivaara Sotkamon konkurssiin vedoten ja jossa se ilmoittaa,
että  kaikki Talvivaara  Sotkamon Sopimukseen  perustuvat velat ovat erääntyneet
välittömästi    maksettaviksi.    Nyrstar   antoi   myös   Talvivaara   Sotkamon
konkurssipesälle  sinkin  tuotevirtasopimuksen  mukaisen  ilmoituksen  30 päivän
määräajan   alkamisesta,   jonka   kuluessa   Talvivaara   Sotkamon   on  sinkin
tuotevirtasopimuksen    mukaisena    myyjänä    pyrittävä    korjaamaan   lainan
eräännyttämisperusteeksi  (event of  default) määritelty  sopimusrikkomus uhalla
että   sinkin   tuotevirtasopimus   päättyy.   Samanaikaisesti  Nyrstar  lähetti
ilmoituksen  Yhtiölle varaten oikeuden vaatia Talvivaaralta takaajana suoritusta
kaikista     Talvivaara     Sotkamon     sinkin     tuotevirtasopimukseen     ja
keskeytyssopimukseen   perustuvista   veloista,   mikäli   Talvivaara   Sotkamon
konkurssipesä    ei    näitä    velkoja   maksa.   Sinkin   tuotevirtasopimuksen
päättymiskorvauksen  takausvastuun  arvioidaan  olevan  203,4 miljoonaa euroa ja
takausvastuun      Talvivaara      Sotkamon      Sinkin     tuotevirtasopimuksen
keskeytyssopimukseen  perustuvista  veloista  12,8 miljoonaa  euroa.  Lisätietoa
Yhtiön takausvastuista löytyy Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä.

Yhtiötä   ja   Nyrstaria   sitovassa,   velkojien   etuoikeusasemaa   koskevassa
intercreditor-sopimuksessa  on asiaan  liittyen kuitenkin  määräys, jonka mukaan
Yhtiö  ei voi tehdä mitään suoritusta Nyrstarin 203,4 miljoonan euron saatavalle
sinkin  tuotevirtasopimuksen  päättymiskorvaukseen  liittyen,  mikäli paremmassa
etuoikeusasemassa  oleville velkojille  ei voida  tehdä täyttä suoritusta. Koska
paremmassa   etuoikeusasemassa   olevat   velkojat  eivät  tule  saamaan  täyttä
suoritusta    saatavilleen    Talvivaara    Sotkamon    konkurssin   ja   Yhtiön
saneerausmenettelyn  vuoksi,  Yhtiö  ei  näin  ollen  voi tehdä eikä Nyrstar voi
vastaanottaa    sinkin   tuotevirtasopimuksen   päättymiskorvaukseen   liittyviä
suorituksia  alisteisessa asemassa olevalle  Nyrstarin saatavalle. Selvittäjä ei
näin  ollen  sisällyttänyt  Yhtiön  antamaa takausta sinkin tuotevirtasopimuksen
päättymiskorvauksen  vakuudeksi  saneerausvelkoihin  eikä  menettelyn  aikaisiin
vastuisiin lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa.

Parhaimmassa   etuoikeusasemassa   olevien   luottolimiittisopimuksen  velkojien
agenttipankki  ilmoitti 13.4.2015 Nyrstarille, Yhtiölle sekä Talvivaara Sotkamon
konkurssipesälle,   että   on   olemassa  luottolimiittisopimuksessa  määritelty
eräännyttämisperuste  (event of default), jonka johdosta kaikki takaajana olevan
Yhtiön   sekä   velallisena   olevan   Talvivaara   Sotkamon   aiemmin  sallitut
maksusuoritukset ovat muuttuneet kielletyiksi.

Talvivaara   aikoo  jatkaa  keskustelua  Nyrstarin  kanssa  siten,  että  Yhtiön
takausvastuut   Nyrstarille   ratkaistaisiin  molempia  osapuolia  tyydyttävällä
tavalla.

Varsinainen yhtiökokous

Talvivaaran  varsinainen  yhtiökokous  pidettiin 25.6.2015 Espoossa. Kokouksessa
päätettiin muun muassa seuraavaa:
  * Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2014;
  * Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen
    päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR
    84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi.
    Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota.
    Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän
    peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen.
  * Hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5) ja hallituksen jäseniksi
    valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig
    Törnroos-Huhtamäki. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Kari Järvinen;
  * Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja
    tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015 valittiin KHT-yhteisö
    PricewaterhouseCoopers Oy;
  * Päätettiin kahden kolmasosan enemmistöllä valtuuttaa hallitus päättämään
    osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai
    useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta
    osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen
    vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden merkintähinta on 0,1144
    euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän
    Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen
    ja kuluineen. Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka.


Hallitus  valitsi  25.6.2015 pitämässään  perustamiskokouksessa uudelleen Tapani
Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi.

Riskit

Talvivaaran  riskeihin  lyhyellä  aikavälillä  sisältyvät  erityisesti sellaiset
riskit,   jotka  liittyvät  sen  meneillään  olevaan  yrityssaneerausprosessiin,
rahoitukseen   sekä   sen   varojen   riittävyyteen  Yhtiön  tosiasiallisten  ja
potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi.

Talvivaaralle  ehdotetun saneerausohjelman hyväksynnän  ja toteutuksen ehtona on
muun  muassa,  että  (i)  Talvivaara  onnistuu  toteuttamaan  järjestelyn,  joka
varmistaa   Yhtiölle   riittävän   kassavirran   sen  erääntyvien  velvoitteiden
suorittamiseksi  sekä turvaa Yhtiön  elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
(ii) Talvivaaran osakkeenomistajat hyväksyvät järjestelyn, jolla jäljelle jäävät
saneerausvelat ja Yhtiön muut vastuut katetaan siltä osin kuin Yhtiön muut varat
eivät tähän tarkoitukseen riitä. Tämän tiedotteen päivämääränä 29.10.2015 ei ole
olemassa  mitään  takeita  siitä,  että  Yhtiö pystyy täyttämään kaikki asetetut
vaatimukset annetussa määräajassa.

Vaikka  Yhtiön hallitus  uskoo, että  yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva
vaihtoehto,   ei   ole   mitään   takeita   siitä,   että   Yhtiölle   ehdotettu
saneerausohjelma   hyväksytään   tai   että   se  lopulta  saadaan  toteutetuksi
suunnitellulla  tavalla.  Yrityssaneeraus  voi  päättyä  ennenaikaisesti useasta
syystä,  muun muassa saneerausohjelman  loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon
riittämättömien  varojen  vuoksi,  Talvivaaran  taloudelliseen elinkelpoisuuteen
vaikuttavien  olosuhteiden muutoksen  seurauksena esimerkiksi  siinä tapauksessa
että  palvelu- ja vuokrasopimukset päättyvät, tai  Yhtiö saa sen kuluihin nähden
riittämättömät  tulot  myytävistä  palveluista.  Jos yrityssaneeraus epäonnistuu
edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin.

Lisäksi,  vaikka  Yhtiön  saneerausvelkaa  leikattaisiin  selvittäjän lopullisen
saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti, Yhtiön varat olisivat silti vähemmän kuin
Yhtiölle jäävät vastuut etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääoman 99 prosentin
leikkauksen  tai  edes  kaikkien  etuoikeudettomien  velkojen  Yhtiön osakkeiksi
konvertoinnin  jälkeenkin.  Rahoitustarpeen  tarkka  määrä  riippuu  muun muassa
siitä,  missä määrin etuoikeudettomia velkoja konvertoidaan Yhtiön osakkeiksi ja
Yhtiön     uusien     saneerausmenettelyn     aikaisten    vastuiden    määrästä
yrityssaneerausohjelman  voimaanastumisen päivänä. Tämän tiedotteen päivämääränä
ei   ole  mitään  varmuutta  siitä,  että  Yhtiö  onnistuu  kattamaan  syntyneen
rahoitustarpeen.

Yhtiö    epäonnistuminen    lopullisen    selvyyden    saavuttamisessa    sinkin
tuotevirtasopimuksen    päättämiskorvauksen   noin   203,4 miljoonan   suuruisen
takausvastuun  kohtelusta  tai  tuotevirtasopimuksen  keskeytyssopimuksen  12,8
miljoonan  euron  takausvastuusta  voi  heikentää  Yhtiön kykyä hankkia tai jopa
kokonaan    estää    Yhtiötä   hankkimasta   uusia   varoja,   joita   tarvitaan
saneerausohjelman  ehtojen  täyttämiseksi  ja  ohjelman  voimaan  saattamiseksi.
Vaikka   Yhtiö   jakaa   Selvittäjän   käsityksen   sinkin  tuotevirtasopimuksen
päättämiskorvauksen takausvastuun kohtelusta ja pitää käsitystä perusteltuna, ei
ole varmuutta siitä, että toimivaltainen tuomioistuin tai muu riidanratkaisuelin
päätyisi  samaan  lopputulokseen,  jos  Nyrstar  päättäisi  ryhtyä oikeustoimiin
riitauttaakseen  Yhtiön ja  selvittäjän näkemyksen.  Edelleen, vaikka Nyrstar ei
ryhtyisi  tällaisiin  oikeustoimiin,  asiaan  liittyvällä  epävarmuudella  olisi
merkittävä   negatiivinen   vaikutus   Yhtiön   kykyyn   hankkia   uusia  varoja
saneerausohjelman    ehtojen    täyttämiseksi   ja   saneerausohjelman   voimaan
saattamiseksi.

Talvivaaran  saneerausohjelmaan  sisältyvä  velkojien  konvertointioikeus ja/tai
uuden  oman  pääomanehtoisen  rahoituksen  hankkiminen saattavat johtaa nykyisen
osakeomistuksen  merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä,
kuinka  paljon  etuoikeudettomia  saneerausvelkoja  vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi
osakekohtaisella   vaihtosuhteella   0,1144 euroa/osake   sekä  siitä,  mikä  on
mahdollisen  uuden  oman  pääomanehtoisen  rahoituksen  hankinnassa sovellettava
merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.

Sotkamon  kaivos  on  kohdannut  monenlaisia  haasteita  vuosina  2008 ja  2009
tapahtuneen   kaivostoiminnan   käynnistämisen   jälkeen.   Näihin   haasteisiin
lukeutuvat  muun muassa  kaivoksen tuotantoon  liittyvät operatiiviset haasteet,
ympäristöasiat  sekä oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Sotkamon
kaivosliiketoimintaa  ja tiettyjä Talvivaaran johdon  jäseniä. Näin ollen vaikka
Talvivaara   onnistuisi   hankkimaan   osuuden   Sotkamon   kaivosliiketoimintaa
jatkavasta  yhtiöstä, Sotkamon  kaivos ei  välttämättä pysty  voittamaan kaikkia
kaivoksen toimintaan, ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita
ja  osakkeenomistajat  saattavat  lopulta  menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Lisäksi   ei  ole  mitään  varmuutta  siitä,  että  Talvivaaralle  mahdollisesti
saatavilla   oleva   rahoitus   olisi   riittävä  Sotkamon  kaivoksen  tuotannon
ylösajamiseksi tai että tuotanto kääntyisi ikinä kannattavaksi.

Taloudellinen raportointi

Talvivaaran  tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja osavuosikatsaus
ajalta  tammi  -  kesäkuu  2015 eivät  perustu  toiminnan  jatkuvuuteen. Valittu
raportointiperusta   on   seurausta   olennaisesta  epävarmuudesta,  joka  antaa
merkittävää  aihetta  epäillä  Yhtiön  kykyä  realisoida  varojaan  ja suorittaa
velkojaan  osana tavanomaista liiketoimintaa,  sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön   12 kuukautta  raportointipäivästä  eteenpäin.  Lisätietoja
löytyy   Yhtiön   vuoden   2014 tilinpäätöksestä   ja  tammi  -  kesäkuun  2015
osavuosikatsauksesta.

Riidat ja oikeudenkäynnit

Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta

Huhtikuussa  2015 Talvivaara  vahvisti,  että  joitain  sen  entisiä ja nykyisiä
hallituksen   ja   johdon   jäseniä  on  kuultu  tai  tullaan  kuulemaan  Yhtiön
tiedottamiskäytäntöjä  koskevan esitutkinnan yhteydessä.  Talvivaara uskoo, että
käynnissä   oleva  esitutkinta  osoittaa  Yhtiön  tiedottamiskäytäntöjen  olevan
kaikilta  osin asianmukaisia ja  korostaa, että sen  tiedottamiskäytäntöjä on jo
aiemmin käyty laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa.

Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt

Sotkamon    kaivoksella    tapahtuneisiin    kipsisakka-altaan    vuotoihin   ja
vesistöpäästöihin liittyvän rikosoikeudenkäynnin pääkäsittely, jossa syyttäjä on
nostanut  syytteet neljää Talvivaaran johtoon  kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden
joukossa  ovat  toimitusjohtaja  Pekka  Perä  sekä entinen toimitusjohtaja Harri
Natunen,   päättyi  1.10.2015. Käräjäoikeuden  päätöstä  odotetaan  aikaisintaan
loppuvuodesta 2015.

Takaisinsaantivaatimus Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä

Yhtiö       vastaanotti       21.10.2015 noin       700.000 euron      suuruisen
takaisinsaantivaatimuksen  Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä. Vaatimus koskee
Yhtiölle  marraskuun alussa 2014 suoritettuja maksuja. Konkurssipesä on pyytänyt
2.11.2015 mennessä  joko  maksamaan  vaaditun  summan  tai  esittämään perusteet
sille, miksi suorituksien ei katsottaisi kuuluvan takaisinsaannin piiriin. Yhtiö
kiistää  vaatimuksen ja  katsoo maksujen  olleen osa  normaalia ja vakiintunutta
palvelulaskutusta, jota on sovellettu yhtiöiden välillä useita vuosia.




Henkilöstö

Yleistä

Talvivaaran     henkilöstö     muodostaa     asiantuntijaorganisaation,    jonka
avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi analyysilaboratoriopalvelut, biokasaliuotus
ja   muut   tuotantoprosessit,   hankintatoimi,  ympäristöturvallisuus,  riskien
hallinta ja viestintä.

Talvivaaran  henkilömäärä väheni vuoden 2015 alun 53:sta 40:een tämän tiedotteen
päivämääränä.

Muutoksia Yhtiön johdossa

Kestävän   kehityksen   johtaja  Eeva  Ruokonen  erosi  tehtävästään  17.8.2015
jatkaakseen uraansa Yhtiön ulkopuolella.

Markkinaympäristö

Talvivaara  Sotkamon  konkurssin  seurauksena  ja  konsernin hajottua tältä osin
Yhtiöllä  ei ole riskiä nikkelin  tai muiden raaka-aineiden markkinahintojen tai
valuuttakurssien  suhteen. Talvivaaran tulot perustuvat tällä hetkellä Yhtiön ja
Terrafame  Oy:n  välisiin  palvelu-  ja  vuokrasopimuksiin  kuten  muualla tässä
tiedotteessa on kuvattu.

Lyhyen aikavälin näkymät

Talvivaaran    toiminnallisiin    näkymiin    vaikuttaa   merkittävästi   Yhtiön
yrityssaneerausmenettelyn   onnistunut   loppuunsaattaminen   sekä  tarvittavien
suunniteltujen rahoitusratkaisujen loppuunsaattamisen ajoitus ja laajuus. Vaikka
selvittäjän   lopullinen  saneerausohjelmaehdotus  antaa  Yhtiölle  kohtuullisen
paljon  aikaa saneerausohjelmassa asetettujen ohjelman voimaantulon edellytysten
täyttämiseen,  ei  ole  varmuutta  siitä,  että  Yhtiö  pystyy täyttämään kaikki
edellytykset annetussa määräajassa.


29.10.2015


Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj             Puh. 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja

[HUG#1962318]

Attachments:

Talvivaaran johdon osavuotinen selvitys ajalta 1.1. - 29.10.2015.pdf