Tiimari Oyj Abp - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedote

Tiimari Oyj Abp: ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN MUUTTUMISESTA

Tiimari Oyj Abp       Pörssitiedote 13.6.2011 klo 17.27


ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 10 PYKÄLÄN MUKAINEN TIEDOTE OMISTUSOSUUKSIEN
MUUTTUMISESTA 


Tiimari Oyj Abp(”Tiimari”) on tänään vastaanottanut arvopaperimarkkinalain 2
luvun 9 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen Unioca Partners Oy:ltä (”Unioca”). 

Unioca on tänään ilmoittanut ostaneensa kaikki Virala Oy Ab:n omistamat
Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen lainaosuudet ja kaikki Atine Group Oy:n
ja Vessilä Oy Ab:n omistamat Tiimarin osakkeet. Kauppojen seurauksena Uniocan
osuus Tiimarin osakkeista ja äänistä ylittää 1/5 liputusrajan. 

Uniocan liputusilmoitus liittyy myös Tiimarin 10.6.2011 tiedottamaan
ehdotettuun rahoitusjärjestelyyn, johon liittyen Tiimarin hallitus on kutsunut
ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta
osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvan osakeannin ja eräille yhtiön
velkojille suunnatun osakeannin järjestämiseen. Tiimari on saanut
rahoitusjärjestelyyn liittyen yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä ehdollisia
merkintäsitoumuksia ja -takauksia mm. Uniocalta. Uniocan osuus Tiimarin
osakkeista ja äänistä voi ylittää 2/3 liputusrajan, mikäli em. osakeannit
toteutuvat annettujen merkintäsitoumusten ja -takausten mukaisesti. 

1. Kohdeyhtiön nimi: Tiimari Oyj Abp (0106264-1)

2. Liputusilmoituksen peruste:

(a) 13.6.2011 tehty osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen osuuksien ostoa
koskeva kauppa, joka on johtanut 1/5 liputusrajan ylitykseen. 

(b) Tiimarin 10.6.2011 tiedottama rahoitusjärjestely, joka toteutuessaan voi
johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen (10.6.2011 annetut suunniteltuun
rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset). 

3. Ilmoitusvelvollisen nimi ja y-tunnus: Unioca Partners Oy (2403088-8)

4. Osuus kohdeyhtiön äänimäärästä ja osakepääomasta:

(a) Ennen osakekauppaa ja rahoitusjärjestelyä Unioca ei omistanut Tiimarin
osakkeita ja ääniä. 

(b) 13.6.2011 toteutetun kaupan jälkeen Unioca omistaa 3.837.731 Tiimarin
osaketta eli 23,29% Tiimarin osakkeista ja äänistä sekä Tiimarin vuosien 2009
ja 2011 vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia, jotka ovat ehdotettuun
rahoitusjärjestelyyn kuuluvien sitoumusten piirissä (oikeuttaisivat ehtojensa
mukaan yhteensä 3.810.163 uuteen osakkeeseen). Tätä teoreettista omistusosuuden
nousua ei alla kuvatun järjestelyn vuoksi liputeta. 

(c) Mikäli Tiimarin 10.6.2011 julkistama yhtiökokoukselle ehdotettu
rahoitusjärjestely toteutuu ja Uniocan antamat sitoumukset ja takaukset
toteutuvat täysimääräisenä, Unioca omistaa järjestelyn jälkeen yhteensä
260.347.076 Tiimarin osaketta, mikä vastaisi enintään 68,37% Tiimarin
osakkeista ja äänistä järjestelyn jälkeen edellyttäen, että rahoitusjärjestely
toteutuu annettujen sitoumusten mukaisena. Tällöin Uniocasta tulisi
Tiimari-konsernin emoyhtiö. Uniocan lopullinen omistusosuus järjestelyn
toteutuessa riippuu osakeantien lopullisesta suuruudesta (ks. alla kohta 5) ja
voi olla merkittävästi pienempi. 

5. Lisätiedot

Tiimari on 10.6.2011 julkistanut suunnittelevansa rahoitusjärjestelyä, johon
kuuluu yhteensä enintään 14,83 miljoonan euron merkintäoikeusanti (enintään
164.747.550 osaketta) ja yhteensä enintään 23,8 miljoonan euron suunnattu
osakeanti (enintään 264.222.221 osaketta). Tiimari on saanut
merkintäsitoumuksia ja -takauksia ehdotetussa merkintäoikeusannissa yhteensä
122.222.219 uuden osakkeen ja ehdotetussa suunnatussa osakeannissa yhteensä
242.111.107 uuden osakkeen osalta. 

Unioca on antanut ehdotetussa rahoitusjärjestelyssä sitoumuksia ja -takauksia
yhteensä 256.509.345 osakkeesta seuraavasti: 

(a) Merkintäsitoumus merkintäoikeusannissa: 38.377.310 osaketta

(b) Merkintätakaus merkintäoikeusannissa: 57.968.432 osaketta

(b) Merkintäsitoumus suunnatussa osakeannissa (vaihdettavat pääomalainat):
51.111.111 osaketta 

(c) Ostositoumus: 109.052.492 osaketta.

Mikäli rahoitusjärjestely toteutuu ja Uniocan antamat sitoumukset ja takaukset
toteutuvat täysimääräisesti, Unioca omistaa järjestelyn jälkeen yhteensä
260.347.076 Tiimarin osaketta. 

Sitoumukset ja takaukset ovat ehdollisia seuraavien edellytysten täyttymiselle:
(i) Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous myöntää osakeantien toteuttamiseen
tarvittavan valtuutuksen; (ii) Tiimarin hallitus päättää osakeantien
aloittamisesta viimeistään 31.10.2011; ja (iii) Tiimarin hallitus laatii ja
julkistaa ennen osakeantien aloittamista arvopaperimarkkinalain mukaiset
ajantasaiset ja vaaditut tiedot sisältävät listalleottoesitteet, joiden nojalla
Tiimarin uudet osakkeet saadaan kaupankäynnin kohteeksi osakeantien ehtojen
mukaisesti ja Tiimari on noudattanut arvopaperimarkkinalain mukaista
tiedonantovelvollisuuttaan. 

Liputusilmoitus edellä kuvatun rahoitusjärjestelyn ja sopimusten nojalla
tehdään seuraavin oletuksin: 

(i) osakeannit toteutetaan yhtiökokouksen myönnettyä niihin valtuutuksen

(ii) merkintäoikeusannissa merkitään ainoastaan Tiimarin 10.6.2011 julkistamien
11,0 miljoonan euron merkintäsitoumusten ja -takausten mukainen määrä
osakkeita, ja 

(iii) suunnatussa osakeannissa merkitään ainoastaan Tiimarin 10.6.2011
julkaisemien 21,8 miljoonan euron merkintäsitoumusten mukainen määrä osakkeita. 

Liputusilmoituksen mukainen osuus Tiimarin osakkeista (68,37%) vastaa siten
sitä osuutta, joka Uniocalle tulee järjestelyn toteutuessa ainoastaan
annettujen sitoumusten mukaisesti (takauksen toteutuessa täysimääräisesti).
Uniocan lopullinen omistusosuus riippuu olennaisesti osakeantien tuloksesta. 

Finanssivalvonta on 10.6.2011 myöntänyt Uniocalle poikkeusluvan
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta
koskien Tiimarin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita.
Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Uniocan arvopaperimarkkinalain 6 luvun
10 §:ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa (3/10) Tiimarin
osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä kuitenkin on,
ettei Unioca tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitetussa suhteessa olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai
merkitse lisää Tiimarin osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. 

Tiimarin osakkeiden 13.6.2011 kaupparekisteriin merkitty lukumäärä on
16.474.755 osaketta. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen. Edellyttäen, että
yhtiökokous myöntää ehdotetun valtuutuksen, merkintäoikeusannissa liikkeeseen
laskettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään 164.747.550 uutta osaketta ja
eräille velkojille suunnatussa osakeannissa enintään 264.222.221 uutta
osaketta. Siten osakeantien toteutuessa täysimääräisenä Tiimarin osakkeiden
lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen 445.444.526 osaketta. 

Niila Rajala
Toimitusjohtaja
Tiimari Oyj Abp


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Niila Rajala, Tiimari Oyj Abp
puh.+ 358 (0)3 812911


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tiimari.com