Incap - Pörssitiedote

Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj Pörssitiedote 23.3.2010 klo 10

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 13.4.2010 klo 15 G.W. Sundmansin neuvottelutiloissa
osoitteessa Eteläranta 16, 2. kerros, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen ja toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että
tilikaudentappio (3 825 364,79 euroa) jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan samansuuruinen
vuosipalkkio kuin vuonna 2009 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan
vuosipalkkio on 48 000 euroa, varapuheenjohtajan 36 000 euroa ja jäsenen 24 000
euroa. Lisäksi jokaiselle jäsenelle maksetaan 200 euroa kokoukselta, jossa on
ollut läsnä. Puhelinkokouksista ei makseta kokouspalkkiota. Mahdolliset
matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään 5.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Kari Häyrinen, Kalevi Laurila, Susanna
Miekk-oja ja Lassi Noponen sekä uutena jäsenenä Raimo Helasmäki. Näiltä
henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Ehdotetaan, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Ehdotetaan, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen
yhtiöntilintarkastajaksi vuodelle 2010.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan Corporate Governance -koodin
mukaiseksi siten, että kokouskutsu toimitetaan viimeistään 21 päivää ennen
yhtiökokouspäivää eikä 17 päivää ennen yhtiökokouspäivää kuten nykyisessä
yhtiöjärjestyksessä. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 § Kutsu
yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan seuraava: "Kutsu yhtiökokoukseen on
toimitettava julkaisemalla ilmoitus hallituksen määräämässä valtakunnallisesti
julkaistavassa lehdessä tai yhtiön kotisivuilla. Kokouskutsu on toimitettava
aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää
ennen yhtiökokouspäivää."

16. Hallituksen ehdotus suunnatusta osakeannista
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa
korotetaan suunnatulla osakeannilla, jolla tarjotaan enintään 2 000 000
kappaletta uusia osakkeita nykyisten osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
yhtiön hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille sekä
nykyisistä osakkeenomistajista niille, jotka omistavat merkinnän alkaessa
13.4.2010 vähintään 100 000 kappaletta yhtiön osakkeita.

Hallituksella, johdolla ja johtoryhmän jäsenillä on yhteensä oikeus merkitä
enintään 300 000 uutta osaketta. Heidän tulee käyttää merkintäoikeuttaan
viimeistään 20.4.2010, minkä jälkeen käyttämättä jääneet merkintäoikeudet ovat
muiden käytettävissä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen yhden vuoden kuluessa
yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai
useammalla uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen perusteella merkittävien
osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään1 500 000 osaketta.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä
päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajille
kuuluvasta etuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen,
yritysjärjestelyjen rahoittamiseen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely tai
henkilöstöpoliittiset syyt. Hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai
muutoin tietyin ehdoin.

18. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevatehdotukset ja tämä kokouskutsu
ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 26.3.2010.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla 27.4.2010 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on30.3.2010
rekisteröity
Euroclear Finland Oy:npitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään
keskiviikkona7.4.2010 klo 16:een mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta (laura.kuusela@incap.fi)
b) puhelimitse numeroon 040 509 4757
c) faksilla numeroon 010 612 5680 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Valuraudankuja 6, 00700
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajannimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
Oyj/Laura Kuusela, Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla 8.4.2010 klo 10 merkittynä
yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan
pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 180 880 kappaletta osaketta ja
12 180 880 ääntä.

Helsingissä, 23.3.2010

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
toimitusjohtaja Sami Mykkänen, puh. 040 559 9047
talousjohtaja Eeva Vaajoensuu, puh. 040 763 6570
viestintä- ja henkilöstöjohtaja Hannele Pöllä, puh. 040 504 8296

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

LIITTEET
Hallitukseen ehdotetun uuden jäsenen Raimo Helasmäen esittely
Hallituksen ehdotus suunnatun osakeannin ehdoista

INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja valmistuksesta
huolto- ja ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia
energiatehokkuus- ja hyvinvointiteknologian laitetoimittajia, joille yhtiö
tuottaa kilpailukykyä strategisena kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa,
Virossa ja Intiassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2009 oli noin 70 milj. euroa
ja yhtiön palveluksessa on tällä hetkellä noin 780 henkilöä. Incapin osake on
listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja: www.incap.fi.


LIITE1
Hallitukseen ehdotetun uuden jäsenen Raimo Helasmäen esittely

Raimo Helasmäki, diplomi-insinööri, s. 1963, toimii pohjoismaisen
Nammo-konsernin pienkaliiperidivisioonan johtajana ja Nammo Lapua Oy:n
toimitusjohtajana. Hän on toiminut aikaisemmin vuosina 2001-2006 Schneider
Electric -konserniin kuuluvan Esmi Oy:n toimitusjohtajana ja vuosina 2000-2001
TAC Finland Oy:n markkinointijohtajana. Raimo Helasmäki toimii hallituksen
puheenjohtajana Nammo-konsernin yhtiöissä Ruotsissa ja Saksassa sekä hallituksen
jäsenenä Heatterm Oy -konsernissa. Vuoteen 2006 saakka hän on ollut jäsenenä
myös Esmi Oy:n tytäryhtiöiden hallituksissa.

LIITE 2
Hallituksen ehdotus suunnatun osakeannin ehdoista

Hallitus esittää varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi osakepääoman
korottamisesta suunnatulla osakeannilla seuraavasti:

 1. Osakepääoman korottaminen ja uusien osakkeiden määrä

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa
korotetaan antamalla uusia osakkeita enintään 2 000 000 kappaletta.

Yhtiön hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen vuonna 2009 myöntämä
valtuutus korottaa osakepääomaa enintään 1 200 000 uudella osakkeella.Tämä
valtuutus raukeaa 3.4.2010 ja jätetään käyttämättä.

 2. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että uusien osakkeiden merkinnässä poiketaan
nykyisten osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita tarjoamalla
uusien osakkeiden merkintäoikeus kokonaan yhtiön hallitukselle,
toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille sekä nykyisistä osakkeenomistajista
niille, jotka omistavat merkinnän alkaessa 13.4.2010 vähintään 100 000
kappaletta yhtiön osakkeita.

Hallituksella, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on yhteensä oikeus
merkitä enintään 300 000 uutta osaketta. Hallituksen, toimitusjohtajan ja
johtoryhmän jäsenten tulee käyttää merkintäoikeuttaan viimeistään 20.4.2010,
minkä jälkeen käyttämättä jääneet merkintäoikeudet ovat edellä mainittujen
osakkeenomistajien käytettävissä.

Hallitus päättää osakemerkintäoikeuksien jakautumisesta johtoryhmän jäsenille ja
toimitusjohtajalle.

 3. Painava taloudellinen syy

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
suunnattu osakeanti on tarkoitettu:
  * osaksi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sitouttamisjärjestelmää
  * rahoitusrakenteen vahvistamiseksi nopealla ja edullisella järjestelyllä
  * yhtiön liiketoimintojen kehittämisen rahoittamiseksi.


Näillä perusteilla on yhtiön kannalta olemassa painava taloudellinen syy
merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

 4. Osakkeesta maksettava määrä

Kustakin osakkeesta on maksettava yhtiölle merkintähinta, joka on yhtiön
osakkeelle Helsingin pörssissä maaliskuussa 2010 määräytynyt vaihdolla
painotettu keskikurssi. Maksettava määrä kirjataan kokonaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.

 5. Perustelut merkintähinnan määräämiselle

Yhtiön osakkeelle Helsingin pörssissä maaliskuussa 2010 määräytyvä vaihdolla
painotettu keskikurssi on markkinahinta, joten merkintähinta ei loukkaa
osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.

 6. Merkintäaika

Osakkeiden merkintäoikeutta on käytettävä 13.-27.4.2010 välisenä aikana.

 7. Osakkeiden maksuaika

Kustakin osakkeesta on maksettava yhtiölle rahana koko merkintähinta viimeistään
30.4.2010 yhtiön pankkitilille.

 8. Merkinnän suorittaminen

Osakkeet merkitään erilliseen merkintälistaan yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Valuraudankuja 6, 00700 Helsinki tai muulla yhtiön erikseen ilmoittamalla
tavalla.

 9. Uusien osakkeiden oikeudet

Uuden osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon osakepääoman korotuksen
rekisteröinnistä lukien.

 10. Muut osakepääoman korotukseen liittyvät seikat

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään mahdollisessa ylimerkintätilanteessa
osakkeiden jakamisesta merkitsijöiden kesken sekä muista osakepääoman
korotukseen liittyvistä seikoista.



INCAP OYJ
Hallitus


[HUG#1396414]