|
|||
2007-09-19 08:45:00 CEST 2007-09-19 08:45:00 CEST REGULATED INFORMATION Cencorp - PörssitiedoteHALLITUKSEN ESITYS CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 27.9.2007Cencorp -konsernin emoyhtiön oman pääoman laskettua alle puoleen osakepääomasta oli yhtiö velvollinen laatimaan osakeyhtiölain 20 luvun 23 pykälän mukaisesti tilinpäätöksen ajalta 1.1.-31.3.2007 sekä kutsumaan yhtiökokouksen koolle kolmen kuukauden kuluttua tilinpäätöksen laatimisesta. Yhtiökokouksen tehtävänä on päättää toimenpiteistä yhtiön taloudellisen tilanteen tervehdyttämiseksi. Edellä mainittu tilinpäätös laadittiin ja julkaistiin 29.6.2007. 1. Toimenpiteet yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi 1.1. Suunnattu osakeanti (Hallituksen jäsenet ja johtoryhmä) Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö laskee liikkeelle vanhojen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen vähintään 2.000.000 ja enintään 4.000.000 uutta osaketta seuraaville yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille: Hallituksen puheenjohtaja Jorma Kielenniva Hallituksen varapuheenjohtaja Markku Jokela Hallituksen jäsen Sauli Kiuru Toimitusjohtaja Jouni Suutarinen Talousjohtaja Jarmo Kanervo Lakiasiainjohtaja Ville Parpola Tuotantojohtaja Juha Kantola Testauslaiteliiketoiminnasta vastaava johtaja Hannu Seppälä Tuotekehitysjohtaja Pekka Kettunen Myynti- ja markkinointijohtaja Kimmo Akiander Kukin merkintään oikeutettu on oikeutettu merkitsemään enintään 400.000 osaketta ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla. Merkintään oikeutettu, joka on käyttänyt ensisijaisen merkintäoikeutensa, voi toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitä osakkeita, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Ilmoittaessaan käyttävänsä ensisijaista merkintäoikeuttaan, merkintään oikeutetun on samalla ilmoitettava toissijaisen merkintäoikeuden käyttämisestä. Tällöin merkintään oikeutetun on ilmoitettava se määrä osakkeita, jonka hän haluaa merkitä toissijaisen merkintäoikeutensa perusteella. Kaikki osakkeiden merkinnät ovat sitovia. Mikäli toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ylittävät toissijaisessa merkinnässä merkittäväksi allokoitavien osakkeiden enimmäismäärän, jaetaan osakkeet niitä merkinneiden tahojen kesken tehtyjen merkintöjen suhteessa hallituksen päättämällä tavalla. Osakkeiden merkintäaika merkintään oikeutettujen ensisijaisen ja toissijaisen merkintäoikeuden perusteella alkaa yhtiökokouksesta ja päättyy seitsemän päivän kuluessa yhtiökokouksesta, ellei hallitus pidennä merkintäaikaa. Merkintä tehdään yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintään oikeutetulla on mahdollisuus siirtää merkintäoikeus vain hallituksen suostumuksella määräysvallassa olevalle yhtiölleen. Osakkeet tulee maksaa yhtiön hallituksen ohjeiden mukaisesti viimeistään kolmen (3) viikon kuluessa osakemerkinnöistä, ellei hallitus pidennä maksuaikaa. Osakkeen merkintähinta on 0,34 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu yhtiön pörssikurssin kehittymiseen sekä yhtiön rahoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin ja se vastaa yhtiökokouksen julkistamispäivää (7.9.2007) edeltäneiden kymmenen kaupankäyntipäivän keskikurssia. Yhtiön suunnatussa annissa keräämä pääoma on vähintään 680.000 euroa ja enintään 1.360.000 euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallituksen tarkoituksena on tässä esitetyllä järjestelyllä välttää tilanne, jossa yhtiön oma pääoma olisi alle puolet osakepääomasta (osakeyhtiölaki 20:23§ 1 momentti). Hallituksen käsityksen mukaan osakkeiden merkintähinta vastaa niiden käypää arvoa. Merkintähinnan kohtuullisuudesta on lisäksi pyydetty riippumattoman asiantuntijan lausunto (fairness opinion). Perusteena suunnatulle osakeannille on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yleisten toimintaedellytysten turvaaminen sekä yhtiön johdon sitouttaminen. Osakkaiden merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantiin liittyvät riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Asian päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää, että hallituksen esitystä kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. 1.2. Cencorp Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 ehtojen muuttaminen Yhtiö on 11.10.2006 ja 21.11.2006 päättänyt laskea liikkeelle vaihdettavan pääomalainan (Cencorp Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2006) jonka enimmäismäärä oli 7.000.000 euroa. Lainaa ei merkitty täysimääräisesti ja kyseisen lainan pääoma on yhteensä 5.739.007,40 euroa. Lainan ehtojen mukaan kukin 0,70 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden yhteen yhtiön uuteen osakkeeseen, jolloin kaikkien lainanhaltijoiden käyttäessä osakkeiden merkintäoikeuttaa yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee enintään 10.000.000 osakkeella (laskettuna alkuperäisellä 7.000.000 euron enimmäispääomalla, 5.739.007,40 euron lainapääomalla merkittävien osakkeiden enimmäismäärä on 8.198.582). Lainan ehtojen mukaan osakkeen vaihtokurssi merkitään osakepääoman maksuksi yhtiöjärjestyksen enimmäispääoman puitteissa. Lainaosuuden haltijoita ovat Etra Invest Oy, FT Capital Oy, Markku Jokela, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Sampo Pankki Oyj seuraavasti: -------------------------------------------------------------------------------- | Lainanhaltija | Cencorp vaihdettavan pääomalainan 2006 | | | pääoma (EUR) | -------------------------------------------------------------------------------- | Etra Invest Oy | 400.000,30 | | (y-tunnus: 0672234-6) | | -------------------------------------------------------------------------------- | FT Capital Oy | 499.999, 50 | | (y-tunnus: 1649320-9) | | -------------------------------------------------------------------------------- | Markku Jokela | 149.999,50 | | (henkilötunnus: 140657-0838) | | -------------------------------------------------------------------------------- | Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö | 2.000.000,10 | | Varma (y-tunnus 0533297-9) | | -------------------------------------------------------------------------------- | Sampo Pankki Oyj | 2.689.008,00 | | (y-tunnus 1730744-7) | | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 5.739.007,40 | -------------------------------------------------------------------------------- Hallitus ehdottaa, että yhtiön kyseisen lainan ehtoja muutetaan seuraavasti: Lainan vaihtosuhdetta muutetaan siten, että osakkeesta maksettava hinta vastaa osakkeen merkintää edeltävän kymmenen kaupankäyntipäivän keskikurssia. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään 0,34 euroa ja enintään 0,70 euroa. Kaikkien lainanhaltijoiden käyttäessä osakkeiden merkintäoikeutta täysimääräisesti yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee vähintään 8.198.582 osakkeella ja enintään 16.879.433 osakkeella. Osakkeen vaihtokurssi merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta perustuu yhtiön pörssikurssin kehittymiseen sekä yhtiön rahoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin. Hallituksen tarkoituksena on tässä esitetyllä järjestelyllä välttää tilanne, jossa yhtiön oma pääoma olisi alle puolet osakepääomasta (osakeyhtiölaki 20:23§ 1 momentti). Hallituksen käsityksen mukaan osakkeiden merkintähinta vastaa niiden käypää arvoa. Merkintähinnan kohtuullisuudesta on lisäksi pyydetty riippumattoman asiantuntijan lausunto (fairness opinion). Perusteena lainaehtojen muuttamiselle on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen ja yleisten toimintaedellytysten turvaaminen. Ehtojen muutoksiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus. Asian päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää, että hallituksen esitystä kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä. Lohjalla, 19. syyskuuta 2007 Cencorp Oyj HALLITUS Lisätiedot Ville Parpola Lakiasiainjohtaja 040 772 64 84 Cencorp toimittaa tuottavuutta lisääviä automaatioratkaisuja elektroniikka- ja puolijohdeteollisuudelle. Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.cencorp.com Neither this press release nor any copy of it may be taken, transmitted into or distributed in the United States of America or its territories or possessions. |
|||
|