Finnair Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Finnair Oyj                                    Yhtiökokouskutsu
15.2.2017 klo 10.05

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.3.2017 klo 15.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1,
Kokoustamon sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-          Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.3.2017 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:

-          puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa;

-          varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa;

-          tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan
puheenjohtajien vuosipalkkiot 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät
samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja

-          hallituksen jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen tai
valiokunnan kokouksilta maksettava kokouspalkkio olisi 600 euroa kokoukselta,
mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan
maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400 euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600
euroa kokoukselta. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset
matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenillä ja heidän
puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin
henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).

12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Maija-Liisa Friman, Jussi Itävuori, Jouko Karvinen ja Jaana Tuominen
valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja että uusina jäseninä
hallitukseen valittaisiin Colm Barrington, Mengmeng Du ja Jonas Mårtensson.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen toimisi hallituksen
puheenjohtajana.

Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään,
ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
omistajista. Hallituksen jättävät nykyiset jäsenet, Klaus Heinemann, Gunvor
Kronman ja Nigel Turner, ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle, että he eivät
ole käytettävissä hallituksen valinnassa seuraavassa varsinaisessa
yhtiökokouksessa.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla
www.finnairgroup.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa [18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2016 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan
lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan.
Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 17.3.2016 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään

23.2.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 30.3.2017 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 6.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 13.3.2017 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;

c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16;

d) telefaksilla numeroon (09) 694 0205; tai

e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 13.3.2017 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään maanantaina
13.3.2017.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 15.2.2017 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 788 964 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 15.2.2017

FINNAIR OYJ
HALLITUS
Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen
erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa
Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja
Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota
matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota
Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet
sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa
pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin
jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja sen
palveluksessa oli vuoden lopussa 4 940 henkilöä. Finnair Oyj:n osakkeet on
noteerattu Nasdaq Helsingissä.