Aspocomp Group - Pörssitiedote

MEADVILLE HOLDINGS LIMITEDIN PÖRSSITIEDOTE ASPOCOMPIN JA MEADVILLEN KUMPPANUUSSUOPIMUKSESTA

Aspocomp Group Oyj     Pörssitiedote   16.11.2007 klo 17.55

Aspocomp Group Oyj antoi 15.11.2007 pörssitiedotteen, jonka mukaan
Meadville Holdings Limited tulee lähitulevaisuudessa antamaan Hong
Kongin pörssin sääntöjen mukaisen pörssitiedotteen Aspocomp Group
Oyj:n ja Meadville Holdings Limitedin välillä sovituista
järjestelyistä.

Meadville Holdings Limited on tänään julkaissut kyseisen
pörssitiedotteen, joka on tämän tiedotteen liitteenä.

Lisätietoja antaa:
lakiasiainjohtaja Maire Laitinen, puh. (09) 7597 0723
toimitusjohtaja Isto Hantila, puh. (09) 7597 0711


ASPOCOMP GROUP OYJ



Isto Hantila
toimitusjohtaja


Jakelu:
Pohjoismainen pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.com


MEADVILLE HOLDINGS LIMITEDIN PÖRSSITIEDOTE

Hongkongin arvopaperipörssi ei millään tavalla vastaa tämän
ilmoituksen sisällöstä eikä ota kantaa sen tarkkuuteen tai
täydellisyyteen sekä ilmoittaa nimenomaisesti, ettei se vastaa
minkäänlaisista menetyksistä, jotka aiheutuvat ilmoituksen koko
sisällöstä tai sen osasta tai niiden perusteella toimimisesta.

MEADVILLE HOLDINGS LIMITED
(Caymansaarilla perustettu osakeyhtiö)
(osakekoodi: 3313)

MERKITTÄVÄ LIIKETOIMI

OMISTUSJÄRJESTELYT JA KAUPANKÄYNNIN JATKAMINEN

Yhtiö ja sen tytäryhtiöt solmivat 8.11.2007 seuraavat sopimukset:

(1) Yhtiön ja riippumattoman kolmannen osapuolen, Aspocompin välinen
HoldCo-ostosopimus, jonka mukaan Yhtiö on ehdollisesti sitoutunut
ostamaan Aspocompilta SPV:n kautta Myytävät osakkeet (jotka edustavat
80 prosenttia HoldCon osakepääomasta, kun HoldCo-osto tulee voimaan)
noin 61,53 miljoonan euron vastikkeella (noin 702 miljoonaa
Hongkongin dollaria) tämän ilmoituksen kohdassa "HoldCo-osto -
Vastike" esitetyn mukaisesti oikaistuna;

(2) Yhtiön ja Aspocomp Oy:n välinen Oulu-ostosopimus, jonka mukaan
Yhtiö on ehdollisesti sitoutunut ostamaan Aspocomp Oy:ltä SPV:n
kautta 10 prosentin omistusosuuden Aspocomp Oulusta noin 1,83
miljoonan euron vastikkeella (noin 21 miljoonaa Hongkongin dollaria);
ja

(3) Yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön, Meadville Enterprisesin,
ja Aspocomp Oy:n välinen Laiteostosopimus, jonka mukaan Meadville
Enterprises on ehdollisesti sitoutunut ostamaan tietyt
tuotantolaitteet noin 1,61 miljoonan euron vastikkeella (noin 18
miljoonaa Hongkongin dollaria),

Yhtiön arvion mukaan nämä Ostot parantavat edelleen vaativampaa
HDI-teknologiaa, laajentavat korkeamman teknologian asiakaskuntaa,
tekevät tuotantorakenteesta maailmanlaajuisen ja mahdollistavat
välittömästi Pohjois-Euroopan myyntiverkoston hyödyntämisen
strategisessa kumppanuudessa Aspocomp-konsernin kanssa. Kunkin edellä
mainitun Oston toteutuminen edellyttää kuitenkin tässä ilmoituksessa
kuvattujen edellytysten täyttymistä. Näistä Ostoista sekä (i)
myyntioptiosta, jonka SPV myöntää Aspocompille HoldCo-oston tullessa
voimaan, ja osto-optiosta, jonka Aspocomp myöntää SPV:lle
HoldCo-oston tullessa voimaan, ja (ii) Aspocomp-konsernin
immateriaalioikeuksien siirtämisestä Konsernille
Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti HoldCo-oston
tullessa voimaan muodostuu Listautumissääntöjen 14 luvun mukainen
Yhtiön kannalta merkittävä liiketoimi, joka edellyttää Yhtiön
osakkeenomistajien hyväksyntää.

Koska yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ei ole intressiä näissä
Ostoissa, yhdenkään osakkeenomistajan ei tarvitse pidättyä
äänestämästä Yhtiön yhtiökokouksessa, jos sellainen kutsutaan koolle
Ostojen hyväksymistä varten. Listautumissäännön 14.44 mukaan ja
olettaen, että Tiedotteeseen liitettävä tilintarkastajien lausunto
HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä ei ole varauksellinen, Ostojen
hyväksymiseen riittää Yhtiön enemmistöosakkaan/-osakkaiden
kirjallinen suostumus Yhtiön yhtiökokouksen äänienemmistön sijasta.
Tämän mukaisesti Yhtiö on saanut noin 56,78 prosenttia Yhtiön
osakepääomasta suoraan tai välillisesti omistavalta Su Sih (BVI)
Limitediltä kirjallisen suostumuksen, jolla hyväksytään
asiamukaisissa asiakirjoissa esitetyt Ostot ja niihin liittyvät
liiketoimet. Vaikka tällä hetkellä ei ole odotettavaa, että tällä
hetkellä laadittavana oleva tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja
sen tytäryhtiöistä olisi varauksellinen, Yhtiö liittää Tiedotteeseen
yhtiökokouskutsun Ostojen hyväksymistä varten, mikäli
tilintarkastajien lausunto on varauksellinen.

Tiedotteessa esitetään lisätietoja Ostoista ja niihin liittyvistä
liiketoimista, ja se lähetetään Yhtiön osakkeenomistajille niin pian
kuin mahdollista.

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty Yhtiön pyynnöstä
9.11.2007 klo 9.30 alkaen tämän ilmoituksen julkaisemiseen saakka.
Yhtiö on jättänyt Arvopaperipörssiin hakemuksen kaupankäynnin
jatkamisesta Yhtiön osakkeilla 19.11.2007 klo 9.30 alkaen.


HOLDCO-OSTO

Sopimus: HoldCo-ostosopimus
Päiväys: 8.11.2007

Sopijapuolet:
1. Yhtiö (ostaja SPV:n kautta) ja
2. Aspocomp (myyjä)

Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan sekä
kaikkien kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocomp ja sen
määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja ovat riippumattomia kolmansia
osapuolia, jotka eivät ole sidoksissa Yhtiön tai sen tytär- tai
osakkuusyhtiöiden hallituksen jäseniin, johtajiin tai merkittäviin
osakkeenomistajiin.

Ostettavat omaisuuserät:

Myytävät osakkeet, jotka muodostavat noin 80 prosenttia HoldCon
osakepääomasta HoldCo-oston tullessa voimaan.

Lisätietoja HoldCosta on jäljempänä kohdassa "Tietoja ostettavista
omaisuuseristä".
Vastike:

Myytävien osakkeiden osto- ja myyntivastike on 61,53 miljoonaa euroa
(noin 702 miljoonaa Hongkongin dollaria) oikaistuna siten, että
siihen lisätään ACPEn (HoldCon tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen)
käteisvarat ja siitä vähennetään ACPEn nettovelat (lukuun ottamatta
mahdollista osakelainaa), jotka perustuvat HoldCo-oston
voimaantulohetkellä saatavilla olevaan ACPEn tilintarkastettuun tai
tilintarkastamattomaan taseeseen 16.11.2007.

HoldCo-ostosopimuksen mukaan tilintarkastettua tai
tilintarkastamatonta tasetta käytetään sopimuksen voimaantulon
yhteydessä riippuen siitä, kumpi niistä on saatavilla kyseisenä
ajankohtana. Voimaantuloa koskevien aikarajoitteiden vuoksi osapuolet
uskovat, että tilintarkastamaton tase tulee ensin saataville
voimaantuloa varten.  Tämän ilmoituksen päivämääränä Yhtiön
käsityksen mukaan tilintarkastetun ja tilintarkastamattoman taseen
välillä ei ole olennaista eroa edellä mainitun oikaisun osalta. Yhtiö
toimii soveltuvien Listautumissääntöjen mukaisesti, mikäli käteis- ja
velkamäärien aiheuttama oikaisu johtaa selvempään liiketoimeen.

Vastikkeeseen päädyttiin Yhtiön ja Aspocompin välisissä
markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen huomioon seuraavat
omaisuuserät, joista HoldCo omistaa 100 prosenttia HoldCo-oston
tullessa voimaan:

(i) ACPE:n yritysarvo, joka on noin 57,66 miljoonaa euroa (noin 658
miljoonaa Hongkongin dollaria), mikä on laskettu kertomalla
yritysarvokertoimella 5,65 keskimääräinen tulos ennen korkoja, veroja
ja poistoja ("EBITDA") 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta ACPEn
johdon tilintarkastamattomien laskelmien mukaan ja EBITDA 31.12.2007
päättyvällä tilikaudella muunnettuna vuositasolle tuloksesta
31.8.2007 päättyneellä kahdeksan kuukauden jaksolla ACPEn johdon
tilintarkastamattomien laskelmien mukaan oikaistuna käteisvaroilla ja
vähennettynä veloilla edellisessä kappaleessa kuvatun mukaisesti;

Edellä mainittu yritysarvokerroin 5,65 määritettiin Yhtiön ja
Aspocompin välisissä markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen
huomioon Konsernin yritysarvokerroin eli noin 5,6 kertaa Konsernin
osavuositulos vuodelta 2007. Hallituksen käsityksen mukaan
yritysarvon hinnoittelumalli (jossa rahavarat ja velat katsottiin
nollaksi) on asianmukainen arvostusperusta (sen sijaan, että
käytettäisiin muita taloudellisia tunnuslukuja, kuten
nettovarallisuusarvoa, p/b-lukua ja p/e-lukua) seuraavista syistä:
(i) piirilevytuotannon varallisuusarvolla ja kyvyllä tehdä voittoa ei
ole tiivistä yhteyttä toisiinsa, (ii) piirilevytuotannon
voittomarginaali vaihtelee paljon teknologian mukaan, joten p/b-luku
ei sovellu piirilevyteollisuuteen, ja (iii) yritysarvokertoimeen
perustuvassa laskentakaavassa ei oteta huomioon raha- ja velkamääriä,
jotka ovat luonteeltaan vaikeita ennustaa. Viitearvoksi otettiin
vuoden 2007 tulokseen perustuva Konsernin yritysarvokerroin, koska
osapuolten oli vaikea sopia markkinoihin perustuvista
vertailukohteista sen seurauksena, että piirilevytuotannon
yritysarvokerroin vaihtelee paljon teknologiasta ja
maantieteellisestä alueesta riippuen. Hallituksen jäsenten käsityksen
mukaan yritysarvokertoimen määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja
kohtuullinen.

(ii) ACI:stä aiheutuneet todelliset noin 4,8 miljoonan euron (noin 55
miljoonaa Hongkongin dollaria) kulut sen perustamisesta vuonna 2006
alkaen; ja

(iii) Aspocomp Oy:n HoldColle Salo-laitesopimuksen perusteella
siirtämien laitteiden arvo, joka oli niiden tasearvon 31.10.2007
perusteella 14,46 miljoonaa euroa (noin 165 miljoonaa Hongkongin
dollaria).

Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan HoldCo-oston vastikkeen
määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen.

HoldCo-oston vastike sekä jäljempänä kuvattavan Oulu-oston vastike ja
Laiteoston vastike rahoitetaan Konsernin sisäisillä varoilla ja
ulkoisella pankkirahoituksella.

Toteutumisen edellytykset:

HoldCo-oston voimaantulo edellyttää seuraavien ehtojen täyttymistä
(tai sitä, että Yhtiö luopuu vaatimasta näiden edellytysten
täyttymistä):

(1) Rakennemuutos viedään päätökseen Yhtiötä tyydyttävällä tavalla
välittömästi HoldCo-oston tullessa voimaan;

(2) Aspocompin ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hyväksytään
HoldCO-ostosopimuksen mukaiset liiketoimet;

(3) Aspocomp ja HoldCo ovat toimittaneet Yhtiölle tarvittavat
hyväksynnät, oikeuksista luopumiset ja luvat viranomaisilta tai
sääntelyelimiltä sekä pankeilta ja luotottajilta (paitsi SCB:ltä),
joilta Aspocompin ja/tai sen tytäryhtiöiden pitää pyytää
hyväksyntöjä, oikeuksista luopumisia ja lupia kyseessä olevien
liiketoimien toteuttamiseksi niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti;

(4) SCB (ja/tai sen tytäryhtiö(t)) ilmoittavat Yhtiötä kohtuullisesti
tyydyttävällä tavalla (i) suostuvansa Rakennemuutokseen ja muihin
HoldCo-ostosopimuksen mukaisiin liiketoimiin; ja (ii) sitoutuvansa
vapauttamaan SCB-vakuudet ja ACPE:n käyttöpääomajärjestelyjen
vakuudet vastaanottaessaan SCB-lainan takaisinmaksun ja
SCB-käyttöpääomalainan takaisinmaksun;

(5) Oikeudellisten asiantuntijoiden lausunnolla vahvistetaan Yhtiötä
kohtuullisesti tyydyttävällä tavalla, että (i) Aspocompin ja sen
tytäryhtiöiden tähän mennessä tai tulevaisuudessa allekirjoittamat
kyseessä olevia liiketoimia koskevat asiakirjat sitovat niitä
oikeudellisesti ja ovat täytäntöönpanokelpoisia; (ii) Rakennemuutos
on viety päätökseen asianmukaisesti; ja (iii) kyseessä olevien
liiketoimien toteuttaminen niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti ei
edellytä edellisessä kohdassa (3) mainittujen hyväksyntöjen,
oikeuksista luopumisten ja lupien lisäksi muita hyväksyntöjä, lupia
tai vaatimuksia;

(6) Aspocompin HoldCo-ostosopimuksessa antamat vakuutukset pysyvät
paikkansapitävinä eivätkä ole millään olennaisella tavalla
harhaanjohtavia HoldCo-oston tullessa voimaan;

(7) HoldCo-ostosopimuksen päiväyksen jälkeen ei ole esiintynyt
minkäänlaista tapahtumaa (johon liittyvistä oikeuksista ei olisi
luovuttu tai jota ei olisi korjattu), jonka perusteella Aspocompin
ja/tai HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön kaupallinen luotottaja tai
velkoja olisi voinut ryhtyä toimenpiteisiin ja/tai käyttää
oikeuksiaan vakuuden perusteella, eikä ole esiintynyt mitään
tapahtumaa, joka vaikuttaisi olennaisen haitallisesti
HoldCo-konsernin liiketoimintaan, näkymiin, liiketoimintaan tai
taloudelliseen tai muuhun asemaan; ja

(8) Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät kyseessä olevat liiketoimet
niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti siltä osin kuin
Listautumissäännöt mahdollisesti edellyttävät tätä.

Mikäli jokin edellä mainituista edellytyksistä ei täyty tai siitä ei
luovuta 28.11.2007 mennessä tai välittömästi ennen HoldCo-oston
voimaantuloa siinä tapauksessa, että jokin edellä mainituista
edellytyksistä vaaditaan täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan
välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa (tai muuta päivämäärää,
josta sopijapuolet voivat sopia kirjallisesti), HoldCo-ostosopimus
raukeaa ilman eri toimenpiteitä.

Rakennemuutos, jonka Aspocomp toteuttaa:

Aspocomp toteuttaa Rakennemuutoksen siten, että HK-yhtiöstä, BVI:stä,
ACPE:stä ja ACI:stä tulee HoldCon tytäryhtiöitä ennen tai
välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa. HoldColla on seuraava
yhtiörakenne välittömästi Rakennemuutoksen jälkeen (liite I):

Aspocomp (Suomi) omistaa 100 % HoldCo (BVI):stä
HoldCo (BVI) omistaa 100 % 1) BVI Company (BVI):stä ja 2) 100 % HK
Company (HK):sta
1) BVI-yhtiö(BVI) omistaa 100 % ACI (India):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPH (BVI):stä; ja ACPH (BVI) omistaa
100 % ACPE (PRC):stä


Lisäksi Aspocomp varmistaa, että omistusoikeus tiettyihin
käytettyihin teollisuuslaitteisiin, jotka on eritelty Salon
laitesopimuksessa, siirretään Aspocomp Oy:ltä HoldColle välittömästi
ennen HoldCo-oston voimaantuloa. HoldCo-konserni tuottaa näillä
laitteilla HDI-piirilevyjä HoldCo-oston voimaantulon jälkeen.

HoldCo-oston voimaantulo:

HoldCo-osto tulee voimaan toisena arkipäivänä sen jälkeen, kun edellä
kuvatut edellytykset täyttyvät tai niistä on luovuttu (tai muuna
ajankohtana, josta sopijapuolet voivat sopia kirjallisesti), tai
siinä määrin kuin jokin edellä mainituista edellytyksistä vaaditaan
täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan välittömästi ennen
HoldCo-oston voimaantuloa, HoldCo-osto tulee voimaan välittömästä
tämän jälkeen.

HoldCo-oston voimaantulohetkellä SPV omistaa 80 prosenttia ja
Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu
Singaporessa) 20 prosenttia HoldCon osakepääomasta. HoldColla on
seuraava yhtiörakenne välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen
(liite II):

- Aspocomp (Suomi)( (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on
perustettu Singaporessa) omistaa 20 % HoldCo (BVI):stä
- Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; SPV (BVI) omistaa 80 % HoldCo
(BVI):stä
- HoldCo (BVI) omistaa 1) 100 % BVI-yhtiö (BVI):stä ja 2) 100 %
HK-yhtiö (HK):sta
1) BVI-yhtiö (BVI) omistaa 100 % ACI (Intia):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPH (BVI):stä; ja ACPH (BVI) omistaa
100 % ACPE (Kiina):sta


HoldCo-oston voimaantuloon perustuvat sopimukset

Välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa Aspocomp Oy myyjänä ja
HoldCo ostajana solmivat Salo-laitesopimuksen, joka koskee tiettyjen
piirilevytuotantoon tarkoitettujen käytettyjen laitteiden myyntiä ja
ostoa kokonaisvastikkeella 14,46 miljoonaa euroa (noin 165 miljoonaa
Hongkongin dollaria), minkä HoldCo maksaa luovuttamalla omia
osakkeitaan Aspocompille. Salo-laitesopimus tulee voimaan
välittämästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa.

HoldCo-oston tullessa voimaan sopijapuolet allekirjoittavat seuraavat
liiketoimia koskevat sopimukset, jotka ovat erottamaton osa
HoldCo-ostoa:

(1) Aspocompin, SPV:n ja HoldCon välinen HoldCon osakassopimus, jonka
keskeiset ehdot ovat:

(a) HoldCon pääliiketoimintaa ovat HDI-piirilevyjen suunnittelu ja
valmistaminen sekä palvelut, joilla tuetaan asiakkaiden
tuotesuunnittelua ja tuotannon käynnistämistä, sekä
osakkeenomistajien kulloinkin sopima muu liiketoiminta.

(b) HoldCon hallituksessa on kuusi jäsentä, joista SPV nimittää neljä
ja Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu
Singaporessa) nimittää kaksi. HoldCon hallitus vastaa
HoldCo-konsernin yleisestä johtamisesta ja hallinnosta.

(c) HoldCon osakkeenomistajien tarkoituksena on, että HoldCo-konserni
rahoittaa itse oman toimintansa ja hakee lisärahoitusta pankeista tai
muista rahoituslaitoksista. Osakkeenomistajien velvollisuutena ei ole
myöntää HoldCo-konsernille lisärahoitusta, elleivät ne sovi
rahoituksen määrästä ja järjestämisessä käytettävästä menetelmästä.
Mikäli osakkeenomistajat sopivat lisärahoituksen järjestämisestä tai
osallistuvat vakuuteen tai vastaavaan järjestelyyn HoldCon eduksi, ne
tekevät tämän suhteessa omistusosuuteensa.

(d) Konsernin sisäisiä luovutuksia lukuun ottamatta kaikkiin HoldCon
osakkeiden luovutuksiin kumman tahansa osakkeenomistajan toimesta
sovelletaan toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeutta samoin ehdoin.

(e) Jos SPV ehdottaa omistamiensa HoldCon osakkeiden myyntiä
kolmannelle osapuolelle, sen on varmistettava, että kyseinen kolmas
osapuoli tarjoutuu ostamaan Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet
samoilla ehdoilla. Jos SPV siirtää omistamansa HoldCon osakkeet
kolmannelle osapuolelle, se voi vaatia Aspocompia luovuttamaan tämän
omistamat HoldCon osakkeet samoilla ehdoilla kuin mitä sovellettiin
SPV:n toteuttamassa myynnissä.

(2) Aspocompin (tai sen kokonaan omistaman tytäryhtiön, joka on
perustettu Singaporessa; tässä kappaleessa (2) ilmaus "Aspocomp" voi
tarkoittaa joko Aspocompia tai sen kokonaan omistamaa tytäryhtiötä,
joka on perustettu Singaporessa), SPV:n ja Yhtiön välinen
Optiosopimus, jonka mukaan SPV myöntää Aspocompille myyntioption ja
Aspocomp myöntää SPV:lle osto-option, jonka keskeiset ehdot ovat:

(a) Myyntioption perusteella Aspocompilla on oikeus vaatia SPV:tä
ostamaan Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet vuosina 2013-2023
seuraavan kaavan mukaisesti etukäteen määrättyyn hintaan. Aspocomp
voi käyttää myyntioption milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä,
kun HoldCo toimittaa Aspocompille ja SPV:lle kunkin HoldCo-konserniin
kuuluvan yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen edelliseltä
tilikaudelta.

Hinta on seuraavista suurempi:

(i) 0,20 x {(EVM x EBITDA) + C - D}; ja

(ii) 0,20 x NAV

edellyttäen, että hinta ei ole vähemmän kuin noin 15,38 miljoonaa
euroa (noin 175 miljoonaa Hongkongin kruunua) lisättynä vuosittain
korolla, joka on 2,5 prosenttia vuodessa Optiosopimuksen päiväyksestä
myyntioption käyttämisen päivämäärään asti;

missä EVM tarkoittaa yritysarvon kerrointa 5,5 (joka määritettiin
Yhtiön ja Aspocompin markkinaehtoisissa välisissä neuvotteluissa
ottaen huomioon Konsernin yritysarvon kerroin. Hallituksen jäsenten
käsityksen mukaan HoldCo-oston EVM:n määrittämisperusta on
oikeudenmukainen ja kohtuullinen);

 EBITDA tarkoittaa HoldCon tulosta ennen korkoja, veroja ja poistoja
myyntioption käyttämisen ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden
tilintarkastetussa tuloslaskelmassa;

C tarkoittaa HoldCo-konsernin yhteenlaskettuja käteisvaroja
myyntioption käyttämisen ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden
tilintarkastetussa tai tilintarkastamattomassa HoldCon
konsernitaseessa tilikauden viimeisenä päivänä sen mukaan, kumpi
näistä on viimeksi toimitettu Aspocompille myyntioption käyttämisen
ajankohtaan mennessä;

D tarkoittaa tilintarkastetussa tai tilintarkastamattomassa
HoldCo-konsernin konsernitaseessa esitettyä HoldCo-konsernin
yhteenlaskettua nettovelkaa (lukuun ottamatta mahdollisia
osakaslainoja) sen mukaan, kumpi näistä on viimeksi toimitettu
Aspocompille myyntioption käyttämisen ajankohtaan mennessä; ja

NAV tarkoittaa HoldCo-konsernin konsolidoitua käyttö- ja
vaihto-omaisuutta (joihin sisältyvät rahat, pankkisaamiset sekä
sijoitukset osakkuusyhtiöissä ja niille annetut lainat) vähennettynä
HoldCo-konsernin konsolidoiduilla veloilla (joihin sisältyvätepäilysten välttämiseksi sekä välittömät verot että verovelat)
HoldCo-konsernin tilintarkastetussa taseessa myyntioption käyttämisen
ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden päättyessä;

(b) Osto-option perusteella SPV:llä on oikeus vaatia Aspocompia
myymään Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet vuosina 2012-2022
edellisen kohdan 2(a) mukaisesti määriteltyyn optiohintaan. SPV voi
käyttää osto-option milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä, kun
HoldCo toimittaa Aspocompille ja SPV:lle kunkin HoldCo-konserniin
kuuluvan yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen edelliseltä
tilikaudelta.

Listautumissäännön 14.74(1) mukaan myyntioptio käsitellään ikään kuin
se olisi käytetty myyntioption myöntämishetkellä (toisin sanoen
HoldCo-oston tullessa voimaan). Edellä esitetyn hinnanmäärityksessä
käytettävän kaavan mukaan myyntioption käyttöön perustuvien
omaisuuserien arvo on arviolta enintään noin 393 miljoonaa Hongkongin
dollaria, mikä ei yksinään muodosta Yhtiön kannalta merkittävää
liiketoimea mutta Ostojen vastikkeeseen yhdistettynä johtaa siihen,
että Ostot (mukana luettuina osto- ja myyntioptiot) muodostavat
merkittävän liiketoimen Yhtiön kannalta.

(3) Aspocompin, Aspocomp Oy:n ja Meadville Enterprisesin välinen
Immateriaalioikeuksien siirtosopimus, jonka mukaan kaksi ensin
mainittua osapuolta siirtävät viimeiseksi mainitulle osapuolelle
tietyt patenttioikeudet, rekisteröimättömät teknologiat ja
tavaramerkit sekä Aspocompille että Aspocomp Oy:lle maksettavaa yhden
euron nimellistä vastiketta vastaan.

(4) Meadville Enterprisesin ja HoldCon välinen Immateriaalioikeuksien
lisenssisopimus, jolla Meadville Enterprises myöntää HoldColle
veloituksetta lisenssin käyttää immateriaalioikeuksien siirtämistä
koskevalla sopimuksella luovutettuja patenttioikeuksia ja
rekisteröimättömiä teknologioita ajanjaksolla, joka alkaa tämän
sopimuksen päivämääränä ja päättyy kahden päivän kuluttua sitä, kun
kumpi tahansa osapuoli irtisanoo sen kirjallisesti sen seurauksena,
että (i) Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on
perustettu Singaporessa) ei enää omista vähintään 10 prosenttia
HoldCon osakepääomasta tai (ii) Meadville Enterprises ei enää omista
vähintään 50 prosenttia HoldCon osakepääomasta. Meadville Enterprises
voi päättää lisenssin voimassaolon myös siinä tapauksessa, että
lisenssinsaaja rikkoo Immateriaalioikeuksien lisenssisopimusta.

(5) Aspocompin, OPC:n ja HoldCon välinen Myyntiprovisiosopimus, jonka
keskeiset ehdot ovat:

 (a) Jos milloin tahansa 14 kuukauden kuluessa
Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä ("Alkuperäinen jakso")
Aspocompin palveluksessa oleva mutta HoldCo-konserniin kuuluvan
yhtiön asiakassuhdeyksikköön siirretty myyntiedustaja siirtää
Konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka HoldCo-konserniin
kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka toteuttamiseen
HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole riittävästi
kapasiteettia, OPC maksaa HoldColle provisiona 5 prosenttia
toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiön saa
kyseisestä ostotilauksesta.

(b) Jos milloin tahansa 22 kuukauden aikana Alkuperäisen jakson
päättymisestä mikä tahansa HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö siirtää
mille tahansa Konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka
HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka
toteuttamiseen HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole
riittävästi kapasiteettia, OPC maksaa HoldColle provisiona 10
prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva
yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.

(c) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen
päiväyksestä HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö siirtää
Aspocomp-konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka
HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka
toteuttamiseen HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole
riittävästi kapasiteettia, Aspocomp maksaa HoldColle provisiona 10
prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Aspocomp-konserniin
kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.

(d) Jos milloin tahansa Alkuperäisen jakson aikana Aspocompin
palveluksessa oleva mutta HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön
asiakassuhdeyksikköön siirretty myyntiedustaja siirtää Konserniin
kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen
tilanteessa, jossa HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole
riittävästi kapasiteettia kyseisen ostotilauksen toteuttamiseen, OPC
maksaa Aspocompille provisiona 5 prosenttia toteutuneesta
myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä
ostotilauksesta.

(e) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen
päiväyksestä Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö siirtää Konserniin
kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen,
jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, OPC
maksaa Aspocompille provisiona 10 prosenttia toteutuneesta
myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä
ostotilauksesta.

(f) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen
päiväyksestä Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö siirtää
HoldCo-konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta
(HDI-piirilevyihin kuitenkaan rajoittumatta) koskevan ostotilauksen,
jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan,
HoldCo maksaa Aspocompille provisiona 10 prosenttia toteutuneesta
myyntituotosta, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä
ostotilauksesta.

(g) Jos milloin tahansa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksen jälkeen
Konserniin kuuluva yhtiö siirtää HoldCo-konserniin kuuluvalle
yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen, jonka
Konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, HoldCo maksaa
OPC:lle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka
HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.

(h) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen
päiväyksestä Konserniin kuuluva yhtiö siirtää Aspocomp-konserniin
kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen,
jonka Konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, Aspocomp
maksaa OPC:lle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta,
jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä
ostotilauksesta.

Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni)
välillä maksettava provisiot voivat muodostaa Yhtiön kannalta
jatkuvia toisiinsa yhteydessä olevia liiketoimia HoldCo-oston
voimaantulon jälkeen. Myyntiprovisiosopimus on kuitenkin kiinteä osa
HoldCo-ostoa, ja Yhtiön osakepääomasta suoraan ja välillisesti noin
56,78 prosenttia omistava Su Sih (BVI) Limited on hyväksynyt sen
kirjallisesti. Lisäksi Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan
luettuna HoldCo-konserni) toisilleen maksamat provisiot ovat vähemmän
kuin 10 miljoonaa Hongkongin dollaria vuodessa kolmen vuoden jaksolla
Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä alkaen alla esitetyn
mukaisesti, ja kaikki sovellettavat suhdeluvut ovat alle 2,5
prosenttia. Näin ollen Myyntiprovisiosopimuksen perusteella
jatkettaviin toisiinsa yhteydessä oleviin liiketoimiin sovelletaan
ainoastaan raportointi- ja ilmoitusvaatimuksia, eivätkä
riippumattomia osakkeenomistajia koskeva vaatimus koske niitä. Tämän
mukaisesti Yhtiö varmistaa, että Aspocomp-konsernin ja Konsernin
(mukaan luettuna HoldCo-konserni) Myyntiprovisiosopimuksen
perusteella toisilleen kunkin tilikauden aikana maksamat provisiot
esitetään Yhtiön vuosikertomuksessa kyseiseltä tilikaudelta.

Koska Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna
HoldCo-konserni) toisilleen maksamista provisioista ei ole
historiallisia lukuja, alla esitetyt Aspocomp-konsernin ja Konsernin
(mukaan luettuna HoldCo-konserni) välillä maksettavien provisioiden
vuotuiset enimmäismäärät perustuvat siihen odotukseen, että tilausten
siirtämisestä Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna
HoldCo-konserni) välillä saatava liikevaihto on noin 1-2 prosenttia
Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) odotettavasta
kokonaisliikevaihdosta seuraavien tulevien vuosien aikana:

31.12.2008 päättyvä tilikausi: noin 7,90 miljoonaa Hongkongin
dollaria*
31.12.2009 päättyvä tilikausi: noin 8,45 miljoonaa Hongkongin
dollaria
31.12.2010 päättyvä tilikausi: noin 9,49 miljoonaa Hongkongin
dollaria

* Koska vuoden 2007 viimeisen kuukauden aikana ei ole liiketapahtumia
sen jälkeen, kun Myyntiprovisiosopimus on allekirjoitettu marraskuun
2007 lopussa, 31.12.2007 päättyvälle tilikaudelle ei ole esitetty
vuotuista enimmäismäärää.

Myyntiprovisiosopimus solmitaan HoldCo-oston tullessa voimaan siksi,
että se on erottamaton osa HoldCo-ostoa ja edistää sitä. Lisäksi
Myyntiprovisiosopimuksen mukaisten järjestelyjen ansiosta Konserni
(mukaan luettuna HoldCo-konserni HoldCo-oston tultua voimaan) pystyy
maksimoimaan Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni HoldCo-oston
tultua voimaan) tuotantokapasiteetin käyttöasteen. Näin ollen
Hallituksen jäsenet (mukaan luettuna riippumattomat Hallituksen
jäsenet, jotka eivät kuulu toimivaan johtoon) katsovat, että
Myyntiprovisiosopimuksen solmiminen on Konsernin tavanomaista
liiketoimintaa ja Myyntiprovisiosopimuksen ehdot ovat tavallisia
kaupallisia ehtoja sekä kokonaisuudessaan Konsernin ja Yhtiön
osakkeenomistajien etujen mukaisia. Mikäli markkinoilla esiintyy
sopiva tilaisuus, Yhtiö voi katsoa Konsernin etujen mukaiseksi tehdä
vastaava sopimus riippumattoman kolmannen osapuolen kanssa ehdoilla,
jotka eivät ole vähemmän suotuisia kuin Myyntiprovisiosopimuksen
ehdot.

(6) Aspocompin Yhtiön eduksi järjestämä Osakepanttaus, jonka
tarkoituksena on toimia Yhtiön kaikkien vaatimusten vakuutena kolmen
vuoden aikana Osakepanttauksen päiväyksestä alkaen.

Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen:

HoldCo-oston voimaantulon jälkeen Aspocomp, HoldCo, HK-yhtiö ja ACPH
toteuttavat seuraavat toimenpiteet:

(1) ACPH:n hallussa oleva 100 prosentin omistusosuus ACPE:stä
siirretään HK-yhtiölle; ja

(2) Välittömästi kohdassa (1) mainitun siirron jälkeen HK-yhtiö
siirtää kaikki ACPH:n osakkeet Aspocompille tai sen asiamiehelle.

HoldColla ja sen tytäryhtiöillä on seuraava yhtiörakenne välittömästi
edellä kuvattujen siirtojen jälkeen (liite III):

- Aspocomp (Suomi)( (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on
perustettu Singaporessa) omistaa 20 % HoldCo (BVI):stä
- Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; SPV (BVI) omistaa 80 % HoldCo
(BVI):stä
- HoldCo (BVI) omistaa 1) 100 % BVI-yhtiö (BVI):stä ja 2) 100 %
HK-yhtiö (HK):sta
1) BVI-yhtiö (BVI) omistaa 100 % ACI (Intia):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPE (Kiina):sta


Yhtiön tarkoituksena on verotusrakenteeseen liittyvistä syistä aina
ollut se, ettei ACPH sisälly HoldCo-ostoon. Ostojen voimaantuloa
koskevan tiukan aikarajan vuoksi Yhtiö ja Aspocomp sopivat, että ACPH
siirretään HoldCo-konsernilta  Aspocompille Rakennemuutoksessa
HoldCo-yritysoston jälkeen.


OULU-OSTO

Sopimus: Oulu-ostosopimus
Päiväys: 8.11.2007
Sopijapuolet:
1. Yhtiö (ostajana SPV:n kautta) ja
2. Aspocomp Oy (myyjänä)

Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan sekä
kaikkien kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocomp Oy,
Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö, on riippumaton kolmas
osapuoli, joka ei ole sidoksissa Yhtiön tai sen tytär- tai
osakkuusyhtiöiden hallituksen jäseniin, johtajiin tai merkittäviin
osakkeenomistajiin.

Ostettavat omaisuuserät:

Aspocomp Oulun osakkeet, jotka muodostavat 10 prosenttia Aspocomp
Oulun osakepääomasta.

Lisätietoja Aspocomp Oulusta on jäljempänä kohdassa "Tietoja
ostettavista omaisuuseristä".

Vastike:

Vastike 10 prosentin osuudesta Aspocomp Oulun osakepääomasta on noin
1,83 miljoonaa euroa (noin 21 miljoonaa Hongkongin dollaria).

Vastikkeesta sovittiin markkinaehtoisesti Yhtiön ja Aspocompin
välisissä neuvotteluista ottaen huomioon Aspocomp Oulun yritysarvo
noin 18,33 miljoonaa euroa (noin 210 miljoonaa Hongkongin dollaria),
mikä on laskettu kertomalla yritysarvokertoimella 5,65 keskimääräinen
tulos ennen korkoja, veroja ja poistoja ("EBITDA") 31.12.2006
päättyneellä tilikaudella johdon tilintarkastamattomien laskelmien
mukaan ja EBITDA 31.12.2007 päättyvällä tilikaudella laskettuna
vuositasolle 31.8.2007 päättyneen kahdeksan kuukauden jakson johdon
tilintarkastamattomien laskelmien perusteella oikaistuna Aspocomp
Oulun käteisvaroilla ja vähennettynä sen veloilla (osakaslainaa
lukuun ottamatta) perustuen Aspocomp Oulun tilintarkastamattomaan
taseeseen 31.10.2007.

Edellä mainittu yritysarvon kerroin 5,65 määritettiin Yhtiön ja
Aspocompin välisissä markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen
huomioon Konsernin yritysarvon kerroin eli noin 5,6 kertaa Konsernin
osavuositulos vuodelta 2007. Hallituksen käsityksen mukaan
yritysarvon hinnoittelumalli (jossa rahavarat ja velat katsottiin
nollaksi) on asianmukainen arvostusperusta (sen sijaan, että
käytettäisiin muita taloudellisia tunnuslukuja, kuten
nettovarallisuusarvoa, p/b-lukua ja p/e-lukua) seuraavista syistä:
(i) piirilevytuotannon varallisuusarvolla ja kyvyllä tehdä voittoa ei
ole tiivistä yhteyttä toisiinsa, (ii) piirilevytuotannon
voittomarginaali vaihtelee paljon teknologian mukaan, joten p/b-luku
ei sovellu piirilevyteollisuuteen, ja (iii) yritysarvokertoimeen
perustuvassa laskentakaavassa ei oteta huomioon raha- ja velkamääriä,
jotka ovat luonteeltaan vaikeita ennustaa. Viitearvoksi otettiin
vuoden 2007 tulokseen perustuva Konsernin yritysarvokerroin, koska
osapuolten oli vaikea sopia markkinoihin perustuvista
vertailukohteista sen seurauksena, että piirilevytuotannon
yritysarvokerroin vaihtelee paljon teknologiasta ja
maantieteellisestä alueesta riippuen.

Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan yritysarvokertoimen
määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen.

Oulu-oston vastike sekä edellä kuvattavan HoldCO-oston vastike ja
jäljempänä kuvattavan Laiteoston vastike rahoitetaan Konsernin
sisäisillä varoilla ja ulkoisella pankkirahoituksella.

Toteutumisen edellytykset:

Oulu-oston toteutumisen edellytyksenä on HoldCo-oston toteutuminen.

Mikäli edellä mainittu edellytys ei täyty tai molemmat sopijapuolet
eivät luovu siitä 28.11.2007 mennessä tai välittömästi ennen
Oulu-oston voimaantuloa siinä tapauksessa, että edellytys vaaditaan
täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan välittömästi ennen
Oulu-oston voimaantuloa (tai muuta päivämäärää, josta sopijapuolet
voivat sopia kirjallisesti), Oulu-ostosopimus raukeaa ilman eri
toimenpiteitä.

Oulu-oston voimaantulo

Oulu-osto tulee voimaan välittömästi HoldCo-oston voimaantulon
jälkeen. Aspocomp Oululla on seuraava yhtiörakenne välittömästi
Oulu-oston voimaantulon jälkeen (liite IV):

Aspocomp (Suomi) omistaa 90 % Aspocomp Oulu (Suomi):sta
Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; ja SPV (BVI) omistaa 10 % Aspocomp
Oulusta


Oulu-oston voimaatuloon perustuvat sopimukset

Oulu-oston tullessa voimaan Aspocomp, SPV ja Aspocomp Oulu solmivat
HoldCo-oston osana Oulu-osakassopimuksen. Oulu-osakassopimuksen
pääasialliset ehdot voidaan tiivistää seuraavasti:

(1) Aspocomp Oulun hallituksessa on kolme jäsentä, joista SPV
nimittää yhden ja Aspocomp kaksi.

(2) Sopimus ei velvoita osakkeenomistajia sijoittamaan mitään varoja
tai osallistumaan takaukseen tai muuhun sitoumukseen Aspocomp Oulun
hyväksi. Mikäli Aspocomp Oulun hallitus koska tahansa toteaa Aspocomp
Oulun tarvitsevan lisärahoitusta, hallitus harkitsee, ottaako se
yhteyttä Aspocomp Oulun käyttämiin pankkeihin tai muihin
rahoituslaitoksiin vai pyytääkö se asianmukaisissa olosuhteissa
lisärahoitusta osakkeenomistajilta. Osakkeenomistajat eivät ole
velvollisia sijoittamaan lisää varoja Aspocomp Oulun hyväksi,
elleivät ne sovi rahoituksen määrästä ja sen tarjoamistavasta. Mikäli
osakkeenomistajat päättävät sijoittaa lisää varoja tai osallistua
mihin tahansa takaukseen tai vastaavaan sitoumukseen Aspocomp Oulun
hyväksi, tämä tehdään omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.

(3) Konsernin sisäisiä luovutuksia lukuun ottamatta kaikkiin Aspocomp
Oulun osakkeiden luovutuksiin kumman tahansa osakkeenomistajan
toimesta sovelletaan toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeutta samoin
ehdoin.

(4) Jos Aspocomp ehdottaa Aspocomp Oulun omistusosuutensa myyntiä
kolmannelle osapuolelle, sen on varmistettava, että kyseinen kolmas
osapuoli tarjoutuu ostamaan SPV:n omistusosuuden Aspocomp Oulussa
samoin ehdoin. Jos Aspocomp luovuttaa omistusosuutensa Aspocomp
Oulussa kolmannelle osapuolelle, se voi vaatia SPV:tä luovuttamaan
omistusosuutensa Aspocomp Oulussa kyseiselle kolmannelle osapuolelle
Aspocompin osuuden myyntiin sovellettavin ehdoin.


LAITEOSTO

Sopimus: Laiteostosopimus
Päiväys: 8.11.2007
Sopijapuolet:
1. Meadville Enterprises (ostajana) ja
2. Aspocomp Oy (myyjänä)

Meadville Enterprises on Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.

Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan ja kaikkien
kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocompin kokonaan omistama
tytäryhtiö Aspocomp Oy on riippumaton kolmas osapuoli, joka ei ole
sidoksissa Yhtiön tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallitusten
jäseniin, johtajiin tai merkittäviin osakkeenomistajiin.

Ostettavat omaisuuserät:

23 teollisuuslaitesarjaa, joita käytetään piirilevyjen valmistuksessa
mekaaniseen poraukseen, mikrovia-poraukseen ja jyrsimiseen.

Kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo 31.10.2007 on noin
1,61 miljoonaa euroa (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria).

Vastike:

Laitteista maksettava vastike on noin 1,61 miljoonaa euroa (noin 18
miljoonaa Hongkongin dollaria). Vastikkeesta sovittiin
markkinaehtoisesti Yhtiön ja Aspocompin välisissä neuvotteluista
ottaen huomioon kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo
31.10.2007, noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria.

Laiteoston vastike sekä edellä kuvattavan HoldCo-oston vastike ja
edellä kuvattavan Oulu-oston vastike rahoitetaan Konsernin sisäisillä
varoilla ja ulkoisella pankkirahoituksella.

Toteutumisen edellytykset:

Laitteiden kaupan toteutumisella on seuraavat edellytykset:

(a) Aspocomp on esittänyt Meadville Enterprisesille tai sen
lakimiehille asianomaisen pankin / asianomaisten pankkien kirjallisen
suostumuksen, jonka nojalla Aspocomp Oy saa solmia tämän Sopimuksen
ja myydä laitteet Meadville Enterprisesille Laiteostosopimuksen
mukaisesti;

(b) Meadville Enterprisesille osoitettu oikeudellinen lausunto, jossa
vahvistetaan, että (i) Aspocomp Oy:llä on kompetenssi solmia
Laiteostosopimus ja myydä laitteet Meadville Enterprisesille tämän
sopimuksen mukaisesti vapaana kaikista kiinnityksistä ja muista
kolmansien osapuolten oikeuksista tai muista rasitteista; ja (ii)
ettei edellä mainittu Aspocomp Oy:n laitteiston myynti Meadville
Enterprisesille edellytä muita lupia tai suostumuksia taikka muiden
vaatimusten täyttymistä kuin edellä kappaleessa (a) tarkoitettua
kirjallista suostumusta.

(c) Meadville Enterprises on saanut Aspocomp Oy:n hallitukselta
kirjeen, jossa vahvistetaan, ettei Aspocomp Oy:llä ole ollut
sopimusrikkomuksessa suhteessa velkojiinsa ja ettei Aspocomp Oy:tä
vastaan ole nostettu, uhattu nostaa tai ole vireillä velkoja tai
rahasummia koskevia kanteita; Laiteostosopimus allekirjoitettu
Aspocomp Oy:n toimesta tai sen puolesta ja se on oikeudellisesti
Myyjää sitova ja täytäntöönpanokelpoinen; ja

(d) Yhtiön osakkeenomistajien suostumus Laiteostosopimuksessa
tarkoitettuun liiketoimeen sikäli kuin Listautumissäännöt sellaista
edellyttävät.

Mikäli edellä mainitut edellytykset eivät täyty tai molemmat
sopijapuolet eivät luovu niistä 28.11.2007 mennessä (tai muuhun
sopijapuolten mahdollisesti kirjallisesti sopimaan päivämäärään
mennessä), Laiteostosopimus raukeaa ilman eri toimenpiteitä.

Laiteoston voimaantulo

Laiteoston edellytyksenä ei ole HoldCo-oston voimaantulo eikä
Oulu-oston voimaantulo. Laiteosto tulee voimaan toisena arkipäivänä
edellä mainittujen edellytysten täyttymisestä.


TIETOJA OSTETTAVISTA OMAISUUSERISTÄ

HoldCo-ostossa ostettavat omaisuuserät

Konserni ostaa HoldCo-ostossa Myytävät osakkeet, jotka muodostavat
noin 80 prosenttia HoldCon osakepääomasta HoldCo-oston tullessa
voimaan.

HoldCo on Brittiläisillä Neitsytsaarilla lokakuussa 2007 perustettu
holdingyhtiö. HoldCo-oston tullessa voimaan HoldCon ensisijaiset
omaisuuserät ovat (i) 100 prosentin omistusosuus tietyistä
käytetyistä teollisuuslaitteista, jotka on siirretty Aspocompilta
Salo-laitesopimuksella, joka tulee voimaan ennen tai välittömästi
ennen HoldCo-oston voimaantuloa, ja (ii) 100 prosentin omistusosuus
(välittäjinä toimivien holdingyhtiöiden, BVI-yhtiön ja HK-yhtiön
kautta (ks. huomautus)) sekä ACI:ssä että ACPE:ssä. ACI suunnittelee
aloittavansa HDI-piirilevytuotannon Intiassa vuonna 2009 ja ACPE:llä
on ollut HDI-piirilevytuotantoa Kiinassa vuodesta 1998.

(Huomautus:  ACPH:ta ei ole katsottu HoldCo-konserniin kuuluvaksi
yhtiöksi, koska siitä luovutetaan ja se myydään Aspocompille
nimellistä korvausta vastaan HoldCo-oston voimaantulon jälkeen)

ACPEn tilintarkastettu nettovarallisuusarvo 31.12.2006 on noin 498,3
miljoonaa Hongkongin dollaria. ACPEn tilintarkastettu nettotulos
ennen veroja ja kertaluonteisia eriä oli 31.12.2005 päättyneellä
tilikaudella noin 48,6 miljoonaa Hongkongin dollaria ja 31.12.2006
päättyneellä tilikaudella noin 92,7 miljoonaa Hongkongin dollaria, ja
ACPEn tilintarkastettu nettotulos verojen ja kertaluonteisten erien
jälkeen oli 31.12.2005 päättyneellä tilikaudella noin 48,6 miljoonaa
Hongkongin dollaria ja 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella noin
101,2 miljoonaa Hongkongin dollaria.

ACI on perustettu vuonna 2006. ACIn tilintarkastettu
nettovarallisuusarvo 31.12.2006 on noin 9,7 miljoonaa Hongkongin
dollaria. ACIn tilintarkastettu nettotappio ennen veroja ja
kertaluonteisia eriä oli 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella 5,5
miljoonaa Hongkongin dollaria, ja ACIn tilintarkastettu nettotappio
verojen ja kertaluonteisten erien jälkeen oli 31.12.2006 päättyneellä
tilikaudella 5,6 miljoonaa Hongkongin dollaria.
Salo-laitesopimuksen perusteella Aspocompilta siirrettävien
käytettyjen teollisuuslaitteiden arvo tasearvo (netto) on noin 165
miljoonaa Hongkongin dollaria.

Oulu-ostossa ostettavat omaisuuserät

Konserni ostaa Oulu-ostossa Aspocomp Oulun osakkeet, jotka
muodostavat 10 prosenttia Aspocomp Oulun osakepääomasta.

Yhtiön tietojen mukaan Aspocomp Oulu, Aspocompin kokonaan omistama
tytäryhtiö, perustettiin toukokuussa 2007. Aspocomp Oulu harjoittaa
piirilevytuotantoa Suomessa. Aspocompin toimittamien Aspocomp Oulun
tilintarkastamattomien sisäisten johdon laskelmien mukaan Aspocomp
Oulun tilintarkastamaton voitto ennen veroja ja kertaluonteisia eriä
31.8.2007 päättyneeltä kahdeksan kuukauden jaksolta on noin 1,29
miljoonaa euroa (noin 14,7 miljoonaa Hongkongin dollaria), ja
Aspocomp Oulun tilintarkastamaton voitto verojen ja kertaluonteisten
erien jälkeen 31.8.2007 päättyneeltä kahdeksan kuukauden jaksolta on
noin 1,29 miljoonaa euroa (noin 14,7 miljoonaa Hongkongin dollaria).
Aspocomp Oulun tilintarkastamaton nettovarallisuusarvo 31.8.2007 on
noin 6,10 miljoonaa euroa (noin 69,6 miljoonaa Hongkongin dollaria).
Aspocomp Oulun tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot laadittiin
IFRS:n mukaisesti.

Laiteostossa ostettavat omaisuuserät

Konserni ostaa Laiteostossa 23 teollisuuslaitesarjaa, joita käytetään
piirilevyjen valmistuksessa mekaaniseen poraukseen,
mikrovia-poraukseen ja jyrsimiseen. Vaikka laitteet ovat käytettyjä,
Konserni on tutkinut laitteet ja todennut, että ne ovat hyvässä
käyttö- ja huoltokunnossa ja sopivat Konsernin tuotantotarkoituksiin.

Kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo 31.10.2007 on noin
1,61 miljoonaa euroa (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria), mikä on
jossakin määrin vähemmän kuin uusien koneiden markkina-arvo.


TIETOJA ASPOCOMPISTA, ASPOCOMP OY:STÄ JA ASPOCOMP OULUSTA

Yhtiön tietojen mukaan Aspocomp on Suomessa perustettu ja Helsingin
Pörssissä listattu yhtiö. Aspocomp ja sen tytäryhtiöt, Aspocomp Oy ja
Aspocomp Oulu mukaan lukien, pääasiallisena liiketoimintanaan
suunnittelee ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä, kuten
HDI-piirilevyjä langattomiin laitteisiin, tietoliikenneverkkoihin,
autoelektroniikkatuotteisiin ja teollisiin sovelluksiin. Aspocompilla
on liiketoimintaa Euroopassa, Kiinassa, Intiassa ja Thaimaassa.


OSTOJEN SYYT JA HYÖDYT

Aspocomp on erikoistunut HDI-piirilevyjen valmistukseen ja sillä on
vahvaa tutkimus- ja kehitystoimintaa tällä alueella. Koska Aspocompin
pääkonttori sijaitsee Suomessa, se on lähellä Pohjois-Euroopan
televiestintäalan asiakkaita. Ostojen (mukaan lukien HoldCo-ostosta
johtuvat järjestelyt) ansiosta Yhtiö odottaa muodostavansa Aspocompin
kanssa strategisen liittoutuman, jonka ansiosta Konserni saa
välittömästi käyttöönsä Pohjois-Euroopan myyntiverkoston ja
erityisesti tavoittaa tietyt huipputason asiakkaat Pohjois-Euroopan
televiestintäalalla. Lisäksi ACPE:n Kiinan tehdas auttaa kasvattamaan
välittömästi Konsernin HDI-piirilevyjen tuotantokapasiteettia, ja
ACI:n suunnitelma aloittaa tuotanto Intiassa vuonna 2009 tarjoaa
Konsernille mahdollisuuden hankkia asiakkaita myös Intiassa sekä
palvella Konsernin asiakkaita maailmanlaajuisesti. Lisäksi on
odotettavissa, että Aspocompin tutkimus- ja tuotantoinsinöörien
siirtyminen Konserniin Ostojen voimaantulon myötä ja
immateriaalioikeuksien luovutus Aspocompilta Meadville
Enterprisesille HoldCo-ostosopimukseen kuuluvan
Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti mahdollistavat
sen, että Konserni hyötyy Aspocompin tutkimus- ja
tuotekehitystoiminnasta, joka liittyy HDI-piirilevyihin ja erilaisiin
piirilevyjen valmistusprosesseihin.

Näin ollen Hallituksen jäsenet pitävät Ostoja ehtoja kohtuullisina
sekä kokonaisuudessaan Yhtiön ja Osakkeenomistajien etujen mukaisina.


YLEISTÄ

Yhtiö ja sen tytäryhtiöt harjoittavat pääasiallisena
liiketoimintanaan erilaisten piirilevyjen (korkean teknologian
perinteiset piirilevyt ja HDI-piirilevyt mukaan lukien),
prepreg-materiaalien ja laminaatin valmistus- ja jakelutoimintaa.

Ostoista sekä (ii) Optiosopimuksen perusteella Aspocompille
myönnettävästä myyntioptiosta ja SPV:lle myönnettävästä osto-optiosta
ja (ii) Aspocomp-konsernin immateriaalioikeuksien siirtämisestä
Konsernille Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti
HoldCo-oston tullessa voimaan  muodostuu Listautumissääntöjen 14
luvun mukainen Yhtiön kannalta merkittävä liiketoimi, joka edellyttää
osakkeenomistajien hyväksyntää.

Koska yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ei ole intressiä näissä
Ostoissa, yhdenkään osakkeenomistajan ei tarvitse pidättyä
äänestämästä Yhtiön yhtiökokouksessa, jos sellainen kutsutaan koolle
Ostojen hyväksymistä varten. Listautumissäännön 14.44 mukaan ja
olettaen, että Tiedotteeseen liitettävä tilintarkastajien lausunto
HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä ei ole varauksellinen, Ostojen
hyväksymiseen riittää Yhtiön enemmistöosakkaan/-osakkaiden
kirjallinen suostumus Yhtiön yhtiökokouksen äänienemmistön sijasta.
Tämän mukaisesti Yhtiö on saanut noin 56,78 prosenttia Yhtiön
osakepääomasta suoraan tai välillisesti omistavalta Su Sih (BVI)
Limitediltä kirjallisen suostumuksen, jolla hyväksytään
asiamukaisissa asiakirjoissa esitetyt Ostot ja niihin liittyvät
liiketoimet. Vaikka tällä hetkellä ei ole odotettavaa, että tällä
hetkellä laadittavana oleva tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja
sen tytäryhtiöistä olisi varauksellinen, Yhtiö liittää Tiedotteeseen
yhtiökokouskutsun Ostojen hyväksymistä varten, mikäli
tilintarkastajien lausunto on varauksellinen.

Osakkeenomistajille lähetetään niin pian kuin mahdollista tiedote,
jossa muun muassa esitetään lisätietoja Ostoista.

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty Yhtiön pyynnöstä
9.11.2007 klo 9.30 alkaen tämän ilmoituksen julkaisemiseen saakka.
Yhtiö on jättänyt Arvopaperipörssiin hakemuksen kaupankäynnin
jatkamisesta Yhtiön osakkeilla 19.11.2007 klo 9.30 alkaen.


MÄÄRITELMIÄ

Ellei asiayhteydestä muuta johdu, seuraavia tässä ilmoituksessa
käytettyjä termejä on käytetty seuraavissa merkityksissä."ACHK" Aspocomp Hong Kong Limited, Hongkongissa perustettu osakeyhtiö
ja Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö"ACI" Aspocomp Electronics India Private Limited, Intiassa perustettu
osakeyhtiö ja ennen Rakennemuutosta Aspocompin kokonaan omistama
tytäryhtiö mutta Rakennemuutoksen jälkeen BVI-yhtiön kokonaan
omistama tytäryhtiö"ACPH" Aspocomp Chin-Poon Holdings Limited, Brittiläisillä
Neitsytsaarilla perustettu osakeyhtiö, joka on ennen Rakennemuutosta
ACHK:n kokonaan omistama tytäryhtiö; (ii) Rakennemuutoksen jälkeen
HK-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö; ja (iii) lakkaa olemasta
HK-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, kun Rakennemuutos
HoldCo-oston jälkeen on saatettu voimaan"ACPE" ACP Electronics Co., Ltd, osakeyhtiö, joka on perustettu
kokonaan ulkomaisessa omistuksessa olevaksi yritykseksi Suzhouhun
Kiinan kansantasavaltaan ja on ennen HoldCo-ostoa Aspocompin kokonaan
omistama tytäryhtiö mutta HoldCo-oston jälkeen HoldCo-konsernin
kokonaan omistama tytäryhtiö"ACPE:n käyttöpääomajärjestelyjen vakuus" ACPE:n SCB:lle tai sen
osakkuusyhtiölle/-yhtiöille antama vakuus, jolla taataan SCB:n
ACPE:lle käyttöpääomaksi myöntämät lainat."Ostot" HoldCo-osto, Oulu-osto ja Laiteosto"Aspocomp" Aspocomp Group Oyj, Suomessa perustettu ja Helsingin
Pörssissä listattu yhtiö"Aspocomp-konserni" Aspocomp ja sen tytäryhtiöt (muut kuin
HoldCo-konserni HoldCo-oston voimaantulon jälkeen)"Aspocomp Oy" Aspocomp Oy, Suomessa perustettu yhtiö ja Aspocompin
kokonaan omistama tytäryhtiö"Aspocomp Oulu" Aspocomp Oulu Oy, Suomessa perustettu yhtiö ja
Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö ennen Oulu-ostoa"BVI" Brittiläiset Neitsytsaaret"BVI-yhtiö" Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu yhtiö, josta
tulee HoldCon kokonaan omistama tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen"Pantatut osakkeet" Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet, jotka
muodostavat 3 prosenttia HoldCon osakepääomasta välittömästi
HoldCo-oston voimaantulon jälkeen ja jotka Aspocomp panttaa Yhtiölle
tai SPV:lle tahansa Yhtiön vaatimusten vakuudeksi"Tiedote" Ostoja koskeva tiedote, joka lähetetään Yhtiön
osakkeenomistajille Listautumissääntöjen edellyttämällä tavalla"Yhtiö" Meadville Holdings Limited, Caymansaarilla perustettu yhtiö,
jonka osakkeet on listattu Arvopaperipörssin Päälistalla"Hallituksen jäsenet" Yhtiön hallituksen jäsen/jäsenet"Laiteosto" Kauppa, jolla Meadville Enterprises ostaa Aspocomp Oy:ltä
tietyt Laiteostosopimuksessa määritellyt laitteet"Laiteostosopimus" Aspocomp Oy:n ja Meadville Enterprisesin välinen
8.11.2007 päivätty Laiteostoa koskeva kauppasopimus"Laiteoston voimaantulo" Laiteostosopimuksen mukaisen Laiteoston
voimaantulo"EUR" tai "euro" Euro, niiden Euroopan unionin jäsenvaltioiden
laillinen valuutta, jotka ovat ottaneet yhteisen valuutan käyttöön
Euroopan yhteisön perustamissopimuksen, sellaisena kuin se on
muutettuna sopimuksella Euroopan unionista ja muilla kulloinkin
tehtävillä muutoksilla tai lisäyksillä, mukaisesti"Konserni" Yhtiö ja sen tytäryhtiöt"HDI""high density interconnections printed circuit board", erittäin
tiheä kytkentäalusta"HKD" tai Hongkongin dollari  Hongkongin dollari, Hongkongin
virallinen valuutta"HK-yhtiö" Hongkongissa perustettu yhtiö, josta tulee HoldCon
kokonaan omistama tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen"HoldCo" Aspocomp Asia Limited (nimetään uudelleen Meadville Aspocomp
(BVI) Holdings Limitediksi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen),
Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu yhtiö, jonka koko
osakekannan omistaa Aspocomp ennen HoldCo-oston voimaantuloa mutta
jonka omistaa 20-prosenttisesti Aspocomp ja 80-prosenttisesti
Konserni välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen"HoldCo-oston voimantulo" HoldCo-ostosopimuksen mukaisen HoldCo-oston
voimaantulo"HoldCo-osto" Kauppa, jossa SPV ostaa Myytävät osakkeet Aspocompilta
HoldCo-ostosopimuksen mukaisesti"HoldCo-ostosopimus" Aspocompin, Yhtiön ja HoldCon välinen 8.11.2007
päivätty muun muassa HoldCo-ostoa koskeva kauppasopimus"HoldCo-konserni" HoldCo, BVI-yhtiö, ACI, HK-yhtiö ja ACPE"HoldCon osakassopimus" HoldCoa koskeva osakassopimus, jonka
Aspocomp, SPV ja HoldCo solmivat HoldCo-oston voimaantulohetkellä ja
jossa määrätään Aspocompin ja SPV:n suhteista HoldCon
osakkeenomistajina sekä määrätään heidän keskinäisistä HoldCon
asioista"Hongkong" Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue Hongkong"Immateriaalioikeudet" Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen
liitteessä luetellut patentit, patenttihakemukset, rekisteröimättömät
teknologiat ja tavaramerkit"Immateriaalioikeuksien lisenssisopimus" Sopimus, jonka Meadville
Enterprises ja HoldCo solmivat HoldCo-oston voimaantulon yhteydessä,
jonka mukaisesti Meadville Enterprises myöntää HoldColle lisenssin
(mukaan lukien alilisenssi HoldCon tytäryhtiöille) käyttää
Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksella Meadville Enterprisesin
hankkimia patentteja, patenttihakemuksia ja rekisteröimättömiä
teknologioita"Immateriaalioikeuksien siirtosopimus" Sopimus, jonka Aspocomp,
Aspocomp Oy ja Meadville Enterprises solmivat HoldCo-oston
voimaantulon yhteydessä, jonka mukaisesti Aspocomp ja Aspocomp Oy
luovuttavat Immateriaalioikeudet Meadville Enterprisesille"Listautumissäännöt" Säännöt, joita sovelletaan Arvopaperien
listaamiseen Arvopaperipörssiin"Meadville Enterprises" Meadville Enterprises (HK) Limited, Yhtiön
kokonaan omistama tytäryhtiö."OPC" Oriental Printed Circuits Limited, Yhtiön kokonaan omistama
tytäryhtiö."Optiosopimus" Sopimus, jonka muun muassa Aspocomp ja SPV solmivat
HoldCo-oston voimaantulon yhteydessä ja jolla SPV myöntää
Aspocompille myyntioption ja Aspocomp myöntää SPV:lle osto-option,
siten kuin sopimuksen ehdoissa on määrätty"Oulu-osto" Kauppa, jolla SPV ostaa Aspocompilta 10 prosenttia
Aspocomp Oulun osakepääomasta Oulu-ostosopimuksen mukaisesti"Oulu-ostosopimus" Aspocomp Oy:n ja Yhtiön välinen 8.11.2007 päivätty
Oulu-ostoa koskeva kauppasopimus"Oulu-oston voimaantulo" Oulu-ostosopimuksen mukaisen Oulu-oston
voimaantulo"Oulu-osakassopimus" Aspocomp Oulua koskeva osakassopimus, jonka
Aspocomp Oy, SPV ja Aspocomp Oulu solmivat Oulu-oston yhteydessä ja
jossa määrätään Aspocompin ja SPV:n suhteista Aspocomp Oulun
osakkeenomistajina sekä määrätään heidän keskinäisistä Aspocomp Oulun
asioista"PCB" Painopiirilevy (printed circuit board)"Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen" HoldCon ja sen tytäryhtiöiden
yritysrakenteen muutos, jota on kuvattu tämän tiedotteen kappaleessa"HoldCo-osto - Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen""Kiinan kansantasavalta" Kiinan kansantasavalta, joka ei tässä
tiedotteessa sisällä Hongkongin, Taiwanin ja Macaon
erityishallintoalueita"Rakennemuutos" (i) Rakennemuutos, jolla ACI, ACPE, ACPH, HK-yhtiö ja
BVI-yhtiö tulevat HoldCon kokonaan omistamiksi tytäryhtiöiksi; ja
(ii) tiettyjen Salo-laitesopimuksessa yksilöityjen käytettyjen
teollisuuslaitteiden omistusoikeuden siirto Aspocomp Oy:ltä HoldColle
ennen tai välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa"Myyntiprovisiosopimus" Myyntiprovisiosopimus, jonka Aspocomp, OPC ja
HoldCo solmivat ja joka koskee myyntiprovisioiden maksua
sopijapuolten välillä HoldCo-oston voimaantulon jälkeen"Salo-laitesopimus" Sopimus, jonka Aspocomp Oy ja HoldCo tekevät
tiettyjen laitteiden (yksilöity kyseisessä sopimuksessa)
siirtämisestä Aspocomp Oy:ltä HoldColle HoldCo-konsernin
käytettäväksi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen"Myytävät osakkeet" 40 000 HoldCon osaketta, jotka muodostavat 80
prosenttia HoldCon osakepääomasta HoldCo-oston voimaantulohetkellä"SCB" Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited"SCB-laina" Vakuudellinen 40 miljoonan euron laina SCB:ltä ACHK:lle,
johon sovelletaan SCB-lainasopimuksen ehtoja"SCB-lainasopimus" 20.3.2007 päivätty lainasopimus, jonka ovat
solmineet ACHK velallisena ja Aspocomp takaajana, SCB alkuperäisenä
lainanantajana ja Standard Chartered Bank hedging- pankkina sekä SCB
agenttina ja edunvalvojana ja joka koskee 40 miljoonan euron
lainajärjestelyä"SCB-vakuus" Kaikki Aspocompin, ACHK:n, ACPH:n ja ACPE:n SCB:lle
SCB-lainan vakuudeksi myöntämät vakuudet"SCB-käyttöpääoman takaisinmaksumäärä" Summa, joka vastaa SCB:n tai
sen osakkuusyhtiön/-yhtiöiden ACPE:lle antaman käyttöpääomalainan
maksamatta olevaa osaa tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen."Osakepanttaus" Pantattuja osakkeita koskeva panttaus, jonka Aspocomp
myöntää HoldCo-oston voimaantulon jälkeen Yhtiön hyväksi minkä
tahansa HoldCo-ostosopimusta koskevan Yhtiön tulevan vaateen
vakuudeksi"Arvopaperipörssi" The Stock Exchange of Hong Kong Limited"Tytäryhtiöt" Määritelty Listautumissäännöissä"SPV" Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu erillisyhtiö ja
Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö


Tässä ilmoituksessa esitetyt euromääräiset summat on muunnettu
havainnollistamistarkoituksessa Hongkongin dollareiksi
vaihtokurssilla 1,00 euro = 11,404 Hongkongin dollaria. Muuntaminen
ei tarkoita, että mitään summaa on vaihdettu, on voitu vaihtaa tai
voidaan vaihtaa kyseisellä vaihtokurssilla.


Hallituksen määräyksestä
Meadville Holdings Limited
Tang Chung Yen, Tom
Hallituksen puheenjohtaja ja
konsernin toimitusjohtaja


Hongkong, 16. marraskuuta 2007

Tämän ilmoituksen päivämääränä Yhtiön hallituksessa on seitsemän
jäsentä, joista TANG Hsiang Chien, TANG Chung Yen, Tom, CHUNG Tai
Keung, Canice ja TANG Ying Ming, Mai ovat Yhtiön johtajia ja LEE,
Eugene, LEUNG Kwan Yuen, Andrew ja tohtori LI Ka Cheung, Eri ovat
Yhtiön ulkopuolisia hallituksen riippumattomia jäseniä.

Priedai:

Omistusrakenteet kaavioina