Alfesca hf. - Niðurstöður hluthafafunda

- Fundargerð hluthafafundar haldinn 12. ágúst 2009

FUNDARGERÐ
Hluthafafundur

Að kröfu Rekstrarfélags Nýja Kaupþings banka hf., vegna sjóðanna Kaupthing
ÍS-5, Kaupþing ÍS-15 og ICEQ verðbréfasjóðs, Gildis lífeyrissjóðs, Sameinaða
lífeyrissjóðsins og Stafa lífeyrissjóðs, var haldinn hluthafafundur í Alfesca
hf. („Félagið“) á Hilton Reykjavik Nordica, miðvikudaginn 12. ágúst 2009 kl.
17:00 

Fundarstörf:

1.	FUNDARSETNING OG SKIPUN FUNDARSTJÓRA
1.1.	Bill Ronald, óháður stjórnarmaður félagsins, setti fundinn og lagði, að
lokinni kynningu, til að Gunnar Jónsson frá Mörkinni lögmannsstofu yrði kosinn
fundarstjóri. 
Ályktun: Tillagan var samþykkt.

2.	BOÐUN FUNDARINS 
2.1.	Gunnar Jónsson tók við stjórnun fundarins og lagði til að Antony
Hovanessian yrði fundarritari. 
Ályktun: Tillagan var samþykkt.
2.2.	Fundarstjóri greindi frá því að til fundarins hefði verið boðað með
birtingu auglýsinga í dagblöðunum Morgunblaðinu og Fréttablaðinu þann 1. ágúst
2009. 
2.3.	Fundarstjóri tók fram að til fundarins hafi verið boðað í samræmi við lög
um hlutafélög og að hluthöfum hafi verið gefinn réttur fyrirvari í samræmi við
grein 4.4 í samþykktum félagsins. Þá var einnig tekið fram að fundurinn færi
fram á ensku, rétt eins og getið var í boðun til fundarins. 
2.4.	Frá því var greint að á fundinn væru mættir alls 22 hluthafar og
umboðsmenn hlutahafa eins og nánar er greint frá í viðauka við þessa
fundargerð, sem eru fulltrúar fyrir 88,46% hluta í félaginu. 

3.	DAGSKRÁ
Dagskrá fundarins var staðfest eins og hún kom fram í boðun til fundarins með
samþykki allra viðstaddra hluthafa og var tekin fyrir eins og þar kom fram: 

4.	UMRÆÐUR, KYNNINGAR OG ÁLYKTANIR
Dagskrárliðirnir, umræður, kynningar og ályktanir, sem komu fram í boðun til
fundarins voru kynntir, um þá var rætt og kosið eftir því sem hér kemur fram. 

   1.	Yfirtökutilboð Lur Berri Iceland ehf. til hluthafa Alfesca hf., dagsett
25. júní 2009 
Fundarstjóri tilkynnti að engin sérstök ályktun væri lögð fyri fundinn um
þennan dagskrárlið og var því vikið að næsta lið á dagskrá. 

   2.	Kynning Saga Capital á greinargerð sem bankinn vann fyrir stjórn Alfesca
skv. 7. mgr. 104. gr. VVL 
Steinþór Ólafsson, fulltrúi Saga Capital Fjárfestingarbanka hf., kynnti
greinargerð fyrirtækisins, þ.m.t. mat bankans á tilboðinu og skilmálum þess og
skilyrðum, sem gerð var vegna yfirtökutilboðsins og unnið í samræmi við 7. mgr.
104. gr. VVL, sbr. 5. mgr. 104. gr. sömu laga, og gefin var út þann 21. júlí
2009. 
Almennar umræður um greinargerð Saga Capital Fjárfestingarbanka hf. áttu sér
stað. 
Að umræðum loknum vakti fundarstjóri athygli á því að greinargerð Saga Capital
hf. hafi verið unnin fyrir hönd stjórnar félagsins, þar sem óháðir stjórnarmenn
væru ekki í meirihluta. 
Fundarstjóri tilkynnti að engin sérstök ályktun væri lögð fyrir fundinn í
tengslum við þennan dagskrárlið og var því vikið að næsta lið á dagskrá. 

   3.	Kynning IFS Ráðgjafar ehf. á verðmati sínu á yfirtökutilboðinu
Haraldur Y. Pétursson, fulltrúi IFS Ráðgjafar ehf., kynntu skýrslu um mat
þeirra á yfirtökutilboðinu sem gerð var fyrir þá hluthafa sem gerðu kröfu um að
þessi hlutahafafundur færi fram. 
Almennar umræður um skýrslu IFS Ráðgjafar ehf. áttu sér stað.
Fundurinn bókaði athugasemdirnar sem voru gerðar og eftir að umræðum lauk
tilkynnti fundarstjóri að engin sérstök ályktun væri lögð fyrir fundinn í
tengslum við þennan dagskrárlið. Fundurinn vék að næsta lið á dagskrá. 

ÁLYKTANIR

   4.	Tillaga hluthafa um að hlutabréf Alfesca hf. verði áfram skráð hjá Nasdaq
OMX Iceland og/eða verði tekin til viðskipta á öðrum skipulegum
verðbréfamarkaði og ennfremur að félagið semji við að minnsta kosti 1
viðskiptavaka á Nasdaq OMX Iceland með bréf félagsins 
Fundarstjóri kynnti tillöguna og bauð Xavier Govare að kynna álit sitt frá
sjónarhorni félagsins og sem framkvæmdastjóra þess, en ekki sem hluthafa eða
aðila þess hóps fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið, um ástæður þess af
hverju það væri álitið félaginu fyrir bestu að endurskipuleggja samsetningu
hluthafa og óska eftir því að bréf félagsins yrðu tekin úr viðskiptum hjá
Kauphöll Íslands. 
Ítarleg umræða um tillöguna fór fram.
Ályktun: Tillögunni var hafnað skriflega í kosningu viðstaddra hluthafa með
u.þ.b. 14% með (alls 696.984.297 hlutar) og 86% á móti (alls 4.358.649.919
hlutar). 

   5.	Tillaga um  að hluthafar sem sameiginlega standa fyrir utan þann hóp
fjárfesta sem lögðu fram yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 í hluti félagsins
eigi rétt á að tilnefna einn áheyrnarfulltrúa á stjórnarfundi.	 
Fundarstjóri tilkynnti að á fundardegi hefið borist  tillaga til breytingar á
þeirri tillögu sem getið var um í auglýstri dagskrá, eins og getið er hér í
framhaldinu: 
Að hluthafafundur Alfesca þann 12. ágúst 2009 samþykki að vísa því til stjórnar
félagsins að íhuga og kanna möguleika og afleiðingar þess að heimila þeim
hluthöfum sem sameiginlega standa fyrir utan þann hóp fjárfesta sem lagði fram
yfirtökutilboð þann 25. júní 2009 rétt á, ef til þess kæmi að félagið yrði
tekið af skrá hjá Kauphöll Íslands, að tilnefna einn áheyrnarfulltrúa á
stjórnarfundum félagsins og gera nauðsynlegar ráðstafanir, þ.m.t en þó ekki
takmarkaðar við, að setja fram tillögu fyrir næsta aðalfund Alfesca, í formi
tillagna að breytingum á samþykktum félagsins eða á annan viðeigandi hátt, til
að veita nefndum hluthöfum slíkan rétt. 
Fundarstjóri kvað á um að samkvæmt fundarsköpum ætti að bera fram
breytingartillöguna á undan upphaflegu tillögunni sem getið var í boðun
fundarins. 
Umræður um breytta tillöguna fór fram og greiddu hluthafar atkvæði um hana.
Ályktun: Tillagan var samþykkt skriflega í atkvæðagreiðslu viðstaddra hluthafa
með rúmlega 99% með (alls 5.055.284.143 hlutar) og 0,01% gegn (alls 350.073
hlutar. 

   6.	Tillaga um að lagðir verði fram og gerð grein fyrir þeim samningum sem
hópur fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 í hluti í
félaginu hafa gert sín á milli um stjórn og rekstur Alfesca hf. á næstu árum,
sem vísað er til í inngangi í tilboðsyfirliti, sem birt var í Kauphöll Íslands
á bls. 4, svo aðrir hluthafar sem ekki mynda þann hóp fjárfesta sem lagði fram
yfirtökutilboðið þann 25. júní 2009 geti betur myndað sér skoðun á
framtíðarrekstri félagsins. 
Fundarstjóri kvað á um að ekki væri hægt að greiða atkvæði um tillöguna sem
lögð hafði verið fyrir þar sem að félagið væri ekki aðili að slíkum samningum
og að atkvæðagreiðsla hluthafa félagsins um þennan dagskrárlið kæmi ekki til
með að hafa bindandi áhrif á þann hóp fjárfesta sem lagði fram yfirtökutilboðið
til að leggja fram slík gögn. Fundarstjóri staðfesti að honum hafi verið gefnar
þær upplýsingar að allir slíkir samningar varðandi nefndan fjárfestahóp hefðu
verið lagðir inn hjá Fjármálaeftirlitinu til skoðunar sem hluti af samþykktar
ferlinu í sambandi við yfirtökutilboðið áður en tilboðið var gert. Atli Björn
Þorbjörnsson, frá BBA//Legal, sem fulltrúi Lur Berri hópsins, staðfesti því
næst stöðuna eins og fundarstjóri hafði sagt frá. 
Almenn umræða um efnið átti sér stað. Ekki var þörf á því að greiða atkvæði um
málið. 

5.	ÖNNUR MÁL
Engin önnur mál voru rædd á fundinum.

FUNDARGERÐ
Fundarstjóri lagði til að honum og fundarritara yrði falið að ganga frá
fundargerð fundarins. Tillagan var samþykkt. 

FUNDARSLIT
Fundarstjóri lýsti fundinum slitið kl 19:20.

Gunnar Jónsson, fundarstjóri
Antony Hovanessian, fundarritari