Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj                    Pörssitiedote 16.3.2011 klo 16:40

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona
16.3.2011. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen
tilikaudelta 2010 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2010 maksetaan 0,15 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 21.3.2011
ja osinko maksetaan 28.3.2011. 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallitukseen
valittiin nykyisistä jäsenistä Klaus Cawén, Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja
Talma ja Erkki Virtanen sekä uutena jäsenenä Raimo Valo seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa,
varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi
31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda
Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2011 on julkistettu. Lisäksi vahvistettiin
kaikille hallituksen jäsenille 600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin
kokouksesta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. 

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Raija-Leena Hankonen ja
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja
varatilintarkastajaksi KTH Ari Eskelinen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan. 

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 13.878.000 kappaletta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 17.3.2010 päätetyn hankintavaltuutuksen. 

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa
uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten
oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 27.757.000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 17.3.2010 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

4. Nimitystoimikunnan asettaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön suurimman osakkeenomistajan Solidium Oy:n
ehdotuksesta asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle. 

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;

b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu; 

c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely. 

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai
osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2011
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän
osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on
suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja), esittää viimeistään 30.9.2011 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan
kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin
rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee
antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta
edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

5. Sponda Oyj:n hallituksen päätöksiä

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Lauri Ratian ja varapuheenjohtajakseen Klaus Cawénin. 

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma
puheenjohtajaksi,Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Erkki Virtanen jäseneksi. 

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Lauri Ratia puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula Entelä
jäseneksi. 

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Tuula Entelä, Lauri Ratia, Arja Talma,
Klaus Cawén ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista ja Erkki Virtanen on riippumaton yhtiöstä. 

Helsingissä 16. päivänä maaliskuuta 2011

Sponda Oyj

Hallitus

Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140



Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin
erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa,
vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä
toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle.
Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 2,9 mrd euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,5 milj. m².