Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö  Oyj:n  osakkeenomistajat  kutsutaan  varsinaiseen
yhtiökokoukseen,  joka pidetään  26.4.2012 klo 10.00 Sotkamossa  Hotelli Holiday
Club  Katinkullassa,  osoitteessa  Katinkullantie 15, 88610 Vuokatti. Kokoukseen
ilmoittautuneiden  vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.00.

A.     Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.      Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden         2011 tilinpäätöksen,        toimintakertomuksen        ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    ·      Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus  esittää,  että  osinkoa  ei  makseta  vuodelta 2011 ja että tilikauden
tappio kirjataan taseen voitto/tappio-tilille.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen   palkitsemisvaliokunta   ehdottaa,   että   hallituksen   jäsenille
maksettavat   palkkiot   vuoden  2013 varsinaiseen  yhtiökokoukseen  päättyvälle
toimikaudelle   määräytyisivät   seuraavasti:   hallituksen  puheenjohtaja:  EUR
120.000/vuosi; hallituksen   varapuheenjohtaja:   EUR  69.000/vuosi; hallituksen
valiokuntien  ja  komiteoiden  puheenjohtajat: EUR 69.000/vuosi; ei-työsuhteinen
hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi.

Mikäli   hallitus   päättää   valita   päätoimisen  hallituksen  puheenjohtajan,
hallituksen   palkitsemisvaliokunta  ehdottaa,  että  hallituksen  päätoimiselle
puheenjohtajalle   maksettavat   palkka  ja  palkkiot  vuoden  2013 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle olisivat yhteensä 280.000 euroa/vuosi.

11.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen  nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle  yhtiökokoukselle, että se
vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen  nimitysvaliokunta  ehdottaa,  että  Edward  Haslam, Eileen Carr, D.
Graham   Titcombe,   Tapani   Järvinen   ja   Pekka  Perä  valittaisiin  uudelle
toimikaudelle  ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin Stuart Murray,
Michael Rawlinson ja Kirsi Sormunen suostumustensa mukaisesti.

13.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen   tarkastusvaliokunta   ehdottaa  päätettäväksi,  että  valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14.   Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen   tarkastusvaliokunta   ehdottaa,   että  yhtiön  tilintarkastajaksi
valitaan  KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka  on ilmoittanut, että, jos
se    valitaan    uudelleen    yhtiön    tilintarkastajaksi,    päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

15.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus  ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään  10.000.000 yhtiön oman  osakkeen hankkimisesta  yhdessä tai useammassa
erässä. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Hallituksen   ehdotuksen   mukaan   omat   osakkeet   hankitaan   muutoin   kuin
osakkeenomistajien   omistamien  osakkeiden  suhteessa  yhtiön  vapaalla  omalla
pääomalla.   Osakkeet   hankitaan   osakkeiden   hankintahetken  markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita   hankitaan   käytettäväksi   yhtiön  pääomarakenteen  kehittämisessä,
yrityskauppojen,  investointien  tai  muiden  yhtiön  liiketoimintaan  kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmiä. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen
pantiksi   yhtiöllä  mahdollisesti  olevien  saatavien  turvaamiseksi.  Yhtiölle
hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutuksen  ehdotetaan olevan voimassa  25.10.2013 saakka. Ehdotettu valtuutus
korvaa    varsinaisen   yhtiökokouksen   28.4.2011 antaman   10.000.000 osakkeen
hankkimista koskevan valtuutuksen.

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus  ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään  10.000.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa
erässä.

Yhtiön    hallussa   olevat   osakkeet   voidaan   luovuttaa   edelleen   yhtiön
osakkeenomistajille   heidän   senhetkisen  osakkeenomistuksensa  suhteessa  tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy.

Osakkeita     voidaan    luovuttaa    yhtiön    pääomarakenteen    kehittämisen,
yrityskauppojen,  investointien  tai  muiden  yhtiön  liiketoimintaan  kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
henkilöstön  kannustinjärjestelmää.  Edelleen  luovutettavista omista osakkeista
mahdollisesti  maksettava  vastike  kirjataan  sijoitetun  vapaan  oman  pääoman
rahastoon.

Hallitus  päättää muista omien  osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 25.4.2014 saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B.     Yhtiökokousasiakirjat

Edellä   mainitut  yhtiökokouksen  asialistalla  olevat  päätösehdotukset,  tämä
kokouskutsu     sekä    Talvivaaran    Kaivososakeyhtiö    Oyj:n    tilinpäätös,
toimintakertomus   ja   tilintarkastuskertomus   ovat   saatavilla   Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö           Oyj:n          internet-sivuilla          osoitteessa
www.talvivaara.com/varsinainen-yhtiokokous-2012 viimeistään          27.3.2012.
Päätösehdotukset  ja  muut  edellä  mainitut  asiakirjat  ovat  myös  saatavilla
yhtiökokouksessa,  ja niistä  sekä tästä  kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla 10.5.2012 alkaen.

C.     Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.      Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen  on  osakkeenomistajalla, joka on 16.4.2012
rekisteröity   Euroclear   Finland   Oy:n   pitämään   yhtiön  osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
yhtiökokoukseen,   tulee  ilmoittautua  viimeistään  20.4.2012 klo  16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 a. Yhtiön internet-sivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com/etusivu;
 b. sähköpostitse osoitteeseen agm(at)talvivaara.com;
 c. telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
 d. kirjeitse osoitteeseen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, Ahventie 4 B
    47, 02170 Espoo


Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen  nimi  ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Talvivaaran
Kaivososakeyhtiö    Oyj:lle    luovuttamia    henkilötietoja    käytetään   vain
yhtiökokouksen  ja  siihen  liittyvien  tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.   Osakkeenomistajan,   hänen   edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee
kokouspaikalla   tarvittaessa   pystyä   osoittamaan  henkilöllisyytensä  ja/tai
edustusoikeutensa.

2.      Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus   olla   merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  osakasluetteloon
16.4.2012. Osallistuminen  edellyttää lisäksi,  että osakkeenomistaja  on näiden
osakkeiden   nojalla  tilapäisesti  merkitty  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään
osakasluetteloon  viimeistään 23.4.2012 klo  10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.      Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen  välityksellä.  Osakkeenomistajan  asiamiehen  on esitettävä päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan  osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja  osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri  arvopaperitileillä  olevilla  osakkeilla,  on  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset   valtakirjat   pyydetään  toimittamaan  alkuperäisinä  osoitteeseen
Talvivaaran   Kaivososakeyhtiö   Oyj,   Ahventie   4 B   47, 02170 Espoo   ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4.      Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.3.2012 yhteensä
270.591.300 osaketta ja ääntä.

Varsinainen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi  esittää myös
englanniksi.


Espoo 19.3.2012

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus



[HUG#1595194]

Viðhengi:

Kutsu Talvivaaran varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012.pdf