Pohjola Pankki Oyj - Offentligt uppköpserbjudande

OP-Pohjola inleder det frivilliga offentliga uppköpserbjudandet på samtliga aktier i Pohjola Bank 24.2.2014

OP-Pohjola anl
Börsmeddelande
21.2.2014 kl. 15.30

EJ FÖR PUBLICERING ELLER SPRIDNING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL
FÖRENTA STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG, ELLER NÅGON
ANNAN
JURISDIKTION DÄR UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE VARA LAGSTRIDIGT.

OP-Pohjola inleder det frivilliga offentliga uppköpserbjudandet på samtliga
aktier i Pohjola Bank 24.2.2014

I enlighet med det 6.2.2014 publicerade börsmeddelandet lämnar OP-Pohjola anl
("Budgivaren") ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande på samtliga av
Pohjola Bank Abp ("Bolaget") emitterade A- och K-aktier ("Aktierna"), som inte
redan innehas av Budgivaren.

Finansinspektionen har idag godkänt erbjudandehandlingen gällande
uppköpserbjudandet ("Erbjudandehandling"). Tiden för godkännande av
uppköpserbjudandet börjar 24.2.2014 kl. 9.30 (finsk tid) och slutar 1.4.2014 kl.
16.00 (finsk tid) ("Anbudstid"). Budgivaren förbehåller sig rätten att i
enlighet med villkoren för uppköpserbjudandet förlänga Anbudstiden.

Det erbjudna vederlaget är 16,80 euro i kontanta medel för varje A- och K-Aktie
beträffande vilken uppköpserbjudandet behörigt godkänts ("Anbudspriset").
Anbudspriset är cirka 18,1 procent högre än A-Aktiens avslutskurs 14,23 euro på
NASDAQ OMX Helsinki Oy ("Helsingforsbörsen") 5.2.2014, dvs. den sista
handelsdagen före offentliggörandet av uppköpserbjudandet. Anbudspriset
motsvarar den på basis av handelsvolymen vägda medelkursen för A-aktien på
Helsingforsbörsen för de sex (6) månader som föregick offentliggörandet av
uppköpserbjudandet ökat med en premie på cirka 23,3 procent samt den på basis av
handelsvolymen vägda medelkursen på Helsingforsbörsen för de tolv (12) månader
som föregick offentliggörandet av uppköpserbjudandet ökat med en premie på cirka
30,5 procent.

Det erbjudna Anbudspriset per aktie sänks med vinstutdelningen på Aktien eller
annan utbetalning av medel i enlighet med villkoren för uppköpserbjudandet.
Bolagets styrelse har föreslagit för ordinarie bolagsstämman, att för
räkenskapsperioden 2013 betalas en vinstutdelning på 0,67 euro per A-aktie och
0,64 per K-aktie. Vinstutdelningen som ordinarie bolagsstämma besluter om avdras
från Anbudspriset i enlighet med villkoren för uppköpserbjudandet.

Bolagets styrelse har 13.2.2014 gett ett utlåtande om det frivilliga offentliga
uppköpserbjudande enligt vilket styrelsen rekommenderar att aktieägarna ska
godkänna uppköpserbjudandet. Bolaget har i anslutning till uppköpserbjudandet
fått ett fariness opinion-utlåtande av sin finansiella rådgivare Deutsche Bank
AG (filialen i London). Bolagets styrelse har 13.2.2014 publicerat sitt
slutgiltiga utlåtande om uppköpserbjudandet i enlighet med
värdepappersmarknadslagen och utlåtandet har inkluderats i Erbjudandehandlingen.

Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen ("Ilmarinen"), vars innehav är
10,00 procent av Aktierna i Bolaget och cirka 5,42 procent av rösterna,
meddelade 12.2.2014 att dess styrelse beslutat godkänna uppköpserbjudandet.
Därutöver har största delen av andelsbankerna i OP-Pohjola-gruppen (totalt 123
av 183 andelsbanker) enligt läget 20.2.2014 förbundit sig i förhållande till
Budgivaren att godkänna uppköpserbjudandet beträffande de Aktier som de äger och
Budgivaren förväntar sig erhålla förbindelser att godkänna uppköpserbjudandet
från resterande andelsbanker före 24.2.2014. Aktierna beträffande vilka
Ilmarinen och andelsbankerna har meddelat att de godkänner uppköpserbjudandet
ökar Budgivarens innehav i Bolaget till cirka 65,01 procent av Aktierna och
cirka 80,20 procent av rösterna tillsammans med de Aktier som Budgivaren äger
per 20.2.2014 enligt Bolagets aktieägarförteckning som upprättshålls av
Euroclear Finland Oy ("Euroclear").

Erbjudandehandlingen är tillgänglig från och med uppskattningsvis 24.2.2014 på
Budgivarens kontor, Vääksyvägen 4, 00510 Helsingfors, på kontoret för
huvudarrangören av uppköpserbjudandet, Pohjola Bank Abp:s Capital Markets
Financing-avdelning, Vääksyvägen 4, 00510 Helsingfors och på Helsingforsbörsen,
Fabiansgatan 14, 00100 Helsingfors samt på internet från och med 21.2.2014 på
adressen www.op.fi.

De flesta finländska kontoförvaltare tillställer sina kunder, som antecknats i
Bolagets aktieägarförteckning som upprättshålls av Euroclear, ett meddelande om
uppköpserbjudandet jämte tillhörande instruktioner och blanketter för
godkännande. Aktieägare, som inte får ett dylikt meddelande av sin
kontoförvaltare eller kapitalförvaltare, kan ta kontakt med vilket som helst av
OP-Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att
få information och kunna ge sitt godkännande.

Aktieägare, som önskar godkänna uppköpserbjudandet, skall fylla i, underteckna
och returnera blanketten för godkännande till sin kontoförvaltare i enlighet med
instruktioner och inom den tid som det kontoförande institutet meddelat eller,
ifall ifrågavarande kontoförvaltare inte emottar blanketter för godkännande
(t.ex. Euroclear), kan en dylik aktieägare ta kontakt med vilket som helst av
OP-Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att
ge sitt godkännande av uppköpserbjudandet beträffande Aktier som denne äger.

Aktieägare, vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar godkänna
uppköpserbjudandet, skall ge sitt godkännande i enlighet med instruktioner givna
av den som sköter förvaltarregistreringen.

Fullföljande av uppköpserbjudandet är villkorligt av att vissa förutsättningar
uppfyllts eller att Budgivaren avstått från att förutsätta att de uppfylls i
enlighet med villkoren för uppköpserbjudandet.

Budgivaren har förvärvat och avser förvärva Aktier utanför uppköpserbjudandet på
Helsingforsbörsen eller annars så att Aktiernas köpepris inte
överstiger Anbudspriset och så att andra villkor för dessa förvärv inte är
förmånligare än i uppköpserbjudandet.

Budgivaren meddelar uppköpserbjudandets preliminära resultat uppskattningsvis
den första bankdagen efter Anbudstidens slut eller, i tillämpliga delar, efter
den förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut samt slutgiltiga resultat
uppskattningsvis den tredje bankdagen efter Anbudstidens slut eller, i
tillämpliga delar, efter den förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut. I
meddelandet om slutgiltigt resultat bekräftas även (i) procenten Aktier
beträffande vilka uppköpserbjudandet behörigt godkänts utan att behörigt
återkallas samt (ii) huruvida uppköpserbjudandet fullföljs.

Detaljerade villkor för uppköpserbjudandet har i sin helhet fogats till detta
börsmeddelande (Bilaga 1).
Erbjudandehandlingen publicerad av OP-Pohjola anl 21.2.2014 (Bilaga 2) (på
engelska).


OP-Pohjola anl

Carina Geber-Teir
Kommunikationsdirektör

Tilläggsupplysningar:
Ekonomidirektör Harri Luhtala, tfn 010 252 2433
Bankdirektör Markku Koponen, tfn 010 252 2648

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsingfors
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Centrala medier
op.fi, pohjola.fi

OP-Pohjola-gruppen är Finlands största finansgrupp som erbjuder sina kunder en
unik helhet av bank-, placerings- och försäkringstjänster. Gruppens grunduppgift
är att främja ägarkundernas, kundernas och omvärldens bestående ekonomiska
framgång, välfärd samt trygghet. OP-Pohjola-gruppens mål är att erbjuda
marknadens bästa och mångsidigaste helhet av koncentreringsförmåner. Gruppen
utgörs av cirka 180 andelsbanker samt gruppens centralinstitut OP-Pohjola anl
med dotterbolag och närstående företag, av vilka det största är börsnoterade
Pohjola Bank Abp. Gruppen har 12 000 anställda. OP-Pohjolas resultat före skatt
uppgick 2013 till 705 miljoner euro och gruppens balansomslutning 31.12.2013
till 101 miljarder euro. Gruppen har 4,3 miljoner kunder.

www.op.fi

DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH ÄR INTE SOM SÅDANT ETT
ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT GÖRA ETT FÖRSÄLJNINGSERBJUDANDE. INVESTERARE
OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER UPPMANAS ATT GODKÄNNA UPPKÖPSERBJUDANDET GÄLLANDE
AKTIER OCH OPTIONER ENBART PÅ BASEN AV INFORMATIONEN GIVEN I UPPKÖPSERBJUDANDET.
ERBJUDANDE GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL OMRÅDEN, DÄR ERBJUDANDE ELLER
DELTAGANDE I DETTA UPPKÖPSERBJUDANDE ÄR LAGSTRIDIGT ELLER DÄR MAN KRÄVER
OFFENTLIGGÖRNING ELLER REGISTRERING AV ERBJUDANDEHANDLINGARNA ELLER DET
UPPSTÄLLS ANDRA KRAV PÅ UPPKÖPSERBJUDANDET ÄN DE KRAV SOM I FINLAND STÄLLS PÅ
ETT UPPKÖPSERBJUDANDE. UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS INTE DIREKT ELLER INDIREKT TILL
OMRÅDEN, DÄR DET ÄR LAGSTRIDIGT, OCH INTE HELLER ERBJUDANDEHANDLINGARNA OCH
DÄRTILL HÖRANDE GODKÄNNANDE BLANKETT, FÅR EFTER DERAS PUBLICERING DELAS UT,
DISTRIBUERAS ELLER VIDAREBEFORDRAS TILL OMRÅDEN ELLER PÅ OMRÅDEN DÄR DET ÄR
LAGSTRIDIGT. UPPKÖPSERBJUDANDE GÖRS SÄRSKILT INTE DIREKT ELLER INDIREKT, VIA
POST ELLER NÅGOT ANNAT MEDEL (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, FAX, TELEX,
TELEFON OCH INTERNET) ELLER GENOM NÅGON NATIONELL VÄRDEPAPPERSBÖRS TILL FÖRENTA
STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER HONGKONG.
UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE GODKÄNNAS PÅ NÅGOT SÅDANT SÄTT ELLER GENOM NÅGOT
ANNAT MEDEL ELLER FRÅN FÖRENTA STATERNA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA
ELLER HONGKONG.




[HUG#1763808]

Attachments:

Erbjudandevillkor.pdf

Offer Document.PDF