Sponda - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj                                  Pörssitiedote 1.2.2013 klo 9:00


Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 18.3.2013 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti
ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,17 euroa
osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 21.3.2013 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
28.3.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista
päättäminen 

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville jäsenille maksetaan vuoden
2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle seuraavaa
vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200
euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista
maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta,
ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa,
että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan
kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan
markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden
viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2013 on
julkistettu. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7)
varsinaista jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen 2012 asettama nimitystoimikunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan vuoden 2014 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula
Entelä, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Kaj-Gustaf Bergh,
Christian Elfving ja Juha Laaksonen. 

Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla Sponda
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI. 

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy
Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja
varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen osallistumista ja
kokouskutsua koskevaa määräystä muutetaan seuraavasti: 

”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla tai
hallituksen niin päättäessä vähintään yhdessä päivittäin ilmestyvässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä. 

Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua
viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta.
Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.” 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000
kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn
hankintavaltuutuksen. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan
toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää
osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja
erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2012 päätetyn valtuutuksen
päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. 

18. Ehdotus pysyvän nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä
olisi valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät
ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi kolmesta osakkeenomistajien
nimeämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimisi
nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.  Suurimman osakkeenomistajan nimeämä
jäsen toimisi nimitystoimikunnan puheenjohtajana, jollei nimitystoimikunta
toisin päätä. 

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä olisi pyytää varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella kolmea suurinta
osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien
nimitystoimikuntaan. 

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella
osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä
kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittäisi viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 28.9. yhtiön hallitukselle
asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan
useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta
laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 

Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Sponda
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI.
Sponda Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat
saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.2.2013.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 1.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 13.3.2013 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a)internet-sivujen
http://sijoittajat.sponda.fi/governance/general-meetings.aspx?sc_lang=fi-FI; 
b)puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 / Anne Länsimäki arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00; 
c)telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d)kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne
Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet /tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2013 yhteensä 283.075.462 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen. 

Helsingissä 1. päivänä helmikuuta 2013


Sponda Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140



Sponda Oyj on Suomen ja Venäjän suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin
erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on
omistaa,vuokrata ja kehittää toimisto-, liike- ja logistiikkakiinteistöjä
toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle.
Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 mrd euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,5 milj. m².