BasWare - Pörssitiedote

Basware: Baswaren osakeannin toteuttaminen ja tulos

Basware Oyj, pörssitiedote, 5.9.2014 klo 07:00

Baswaren osakeannin toteuttaminen ja tulos

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA TAI JAPANISSA.

Basware Oyj ("Basware" tai "Yhtiö") ilmoitti 4.9.2014, että se aikoo tarjota
enintään 1 290 000 uutta Baswaren osaketta ("Osake") rajatulle joukolle
institutionaalisia sijoittajia nopeutetussa tarjousmenettelyssä (ns. accelerated
book-building)osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Osakeanti").

Baswaren hallitus on päättänyt laskea liikkeeseen Osakeannissa 1 290 000
Osaketta 14.2.2014 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella ja hyväksynyt Osakeannin ehdot.Osakeannin ehdot ovat
tämän tiedotteen liitteenä.

Osakkeiden merkintähinta asetettiin 33,50 euroon Osakkeelta ja näin ollen
kerättävät varat ennen palkkioita ja kuluja ovat noin 43,2 miljoonaa euroa.
Osakeannilla kerätyt nettovarat lisäävät Baswaren taloudellista liikkumavaraa ja
valmiutta toteuttaa mahdollisia yritysostoja.Osakeannissa merkityt Osakkeet
vastaavat noin 9,98 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia. Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja
ulkona olevien osakkeiden lukumäärä Osakeannin toteuttamisen jälkeen on
14 221 229. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeannin yhteydessä Basware on sitoutunut niin sanottuun lock-up
-sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan
laskematta liikkeeseen ja myymättä Baswaren osakkeita 180 päivän kuluessa
Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Osakeannissa tarjotut Osakkeet rekisteröidään arvo-osuusjärjestelmään, ja ne
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille väliaikaisina osakkeina merkintähinnan
maksua vastaan arviolta 10.9.2014.Väliaikaisia osakkeita ei haeta kaupankäynnin
kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Baswaren
olemassa olevaan osakesarjaan Osakkeiden tultua rekisteröidyiksi
kaupparekisteriin arviolta 11.9.2014 ja kaupankäynti Osakkeilla NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä alkaa arviolta 12.9.2014. Osakkeet tuottavat kaikin osin
yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun
ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") toimii Osakeannin järjestäjänä (Sole
Bookrunner).

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 501 8250

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi

Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä
tarjous ostaa, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettua arvopapereiden myyntiä
myöskään tapahdu sellaisissa valtioissa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö
tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintipoikkeusta tai
hyväksymistoimenpidettä tällaisen valtion arvopaperimarkkinalainsäädännön
nojalla.

Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa,
Hong Kongissa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous
myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä
Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla
annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei
aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle
Yhdysvalloissa.

Yleisö ei ole oikeutettu osallistumaan tarjousprosessiin.Tämä tiedote on
suunnattu ainoastaan (A) Euroopan talousalueella ainoastaan henkilöille, jotka
ovat kokeneita sijoittajia Euroopan Unionin direktiivin (2003/71/EY) Artiklan
2(1)(e) määritelmän ja kussakin relevantissa jäsenvaltiossa lainsäädäntöön
täytäntöönpannun mukaisesti, ja (B) Isossa-Britanniassa ainoastaan kokeneille
sijoittajille, jotka ovat (i) ammattimaisia sijoittajia Ison-Britannian vuoden
2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act)
(Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan
tarkoittamalla tavalla; tai (ii) Määräyksen 49(2) mukaisia korkean
varallisuustason omaavia tahoja ("high net worth companies, unincorporated
associations, etc") (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Carnegie toimii osakeannissa ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun lukuun,
eikä Carnegie pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä.
Carnegie ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Baswarelle, eikä se anna
osakeantiin tai muihin tässä viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja.

Liite:

SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT

Basware Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 4.9.2014 päättänyt toteuttaa
14.2.2014 pidetyn Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen
perusteella suunnatun osakeannin, jossa annetaan enintään 1 290 000 uutta Yhtiön
osaketta ("Osake"). Osakkeet annetaan seuraavilla ehdoilla:

1. MERKINTÄOIKEUS

Osakeannissa annetaan enintään 1 290 000 uutta Osaketta. Osakkeet tarjotaan
suunnattuna antina osakeannin järjestäjänä toimivan Carnegie Investment Bank
AB:n hankkimille institutionaalisille sijoittajille osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n
mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

2. MERKINTÄHINTA JA SEN KIRJAAMINEN TASEESEEN

Osakkeiden merkintähinta on 33,50 euroa Osakkeelta. Osakkeen merkintähinta
perustuu nopeutetussa tarjousmenettelyssä (accelerated book-building)
määriteltyyn hintaan, joka vastaa Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan Osakkeen
markkinahintaa.

Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

3. MERKINTÄAIKA JA MERKINTÄPAIKKA

Osakkeiden merkintäaika alkaa 4.9.2014 ja päättyy viimeistään 15.9.2014 kello
16.00. Osakkeiden merkintä tapahtuu Osakkeiden merkintähinnan maksamisella
Yhtiön määräämälle Yhtiön pankkitilille. Yhtiön hallitus pidättää oikeuden
pidentää Osakkeiden merkintäaikaa.

4. OSAKKEEN MAKSUAIKA

Osakkeen merkintähinta maksetaan merkittäessä edellä mainitun merkintäajan
kuluessa.

5. OIKEUS OSINKOON JA MUUT OIKEUDET

Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien.

6. PERUSTEET MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMISELLE

Merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska Yhtiö lisää osakeannilla taloudellista liikkumavaraansa ja
valmiuttaan mahdollisiin yritysostoihin, laajentaa osakaspohjaansa erityisesti
kansainvälisillä institutionaalisilla sijoittajilla sekä saa oman pääoman
ehtoista rahoitusta ehdoilla (mukaan lukien aikataulu ja hinta), jotka eivät
Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan olisi muuten Yhtiön saatavilla.

7.  OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILILLE JA KAUPANKÄYNTI OSAKKEILLA

Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear
Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Osakeannissa merkittyjä
uusia Osakkeita edustavat väliaikaiset osakkeet selvitetään sijoittajille
merkintähinnan maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n osakeselvityksessä.
Väliaikaisia osakkeita ei oteta kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakesarjaan sen jälkeen, kun
uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 11.9.2014. Uudet
Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Yhtiö hakee osakeannissa merkittyjen uusien Osakkeiden ottamista julkisen
kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle samanlajisina
Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

8. MUUT SEIKAT

Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää
Yhtiön hallitus.

[HUG#1853971]