Munksjö Oyj - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Munksjö Oyj: Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 11.1.2017 klo. 13:05
Helsinki, Suomi

Munksjö Oyj: Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Munksjö Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingissä.

Yhdistymiseen liittyvät päätökset

a) Sulautumisesta päättäminen

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Munksjön ja Ahlstrom Oyj:n (”Ahlstrom”)
liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella
sulautumissuunnitelman mukaisesti niin, että Ahlstrom sulautuu Munksjöhön sekä
päätti samalla hyväksyä sulautumissuunnitelman. Yhdistymisen toteuttaminen
edellyttää vielä muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Sulautumisen
täytäntöönpano on suunniteltu rekisteröitävän vuoden 2017 toisen
vuosineljänneksen alussa.

Yhtiökokous päätti myös alla esitettyjen Munksjön yhtiöjärjestyksen 1 §:n, 2 §:n
ensimmäisen lauseen, 4 §:n ja 6 §:n muutosten hyväksymisestä osana sulautumista.

”1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”;

”2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden
valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa
toimintaa.”;

”4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12)
varsinaista jäsentä.”; ja

”6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.”

Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta
osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, eli
sulautumisvastiketta annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän
nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Mikäli Ahlstromin
osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi
murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto
-osaiset oikeudet Munksjön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään
osakemarkkinoilla ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa
suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto
-osaisia oikeuksia. Munksjö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja
jakamiseen liittyvistä kuluista.

b) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että
hallituksen jäsenten lukumäärä on yksitoista (11).

c) Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Munksjön
hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 80.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 50.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten
vuosipalkkio on 40.000 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio
on 12.000 euroa ja muiden tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6.000
euroa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6.000 euroa ja
muiden palkitsemisvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 3.000 euroa.

Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Alla valittujen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteessa heidän toimikautensa
pituuteen.

d) Hallituksen jäsenten valitseminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että nykyiset
Munksjön hallituksen jäsenet, Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund,
Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats
Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon, valitaan ehdollisesti jatkamaan Munksjön
hallituksessa, ja että nykyisistä Ahlstromin hallituksen jäsenistä Hans
Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan
ehdollisesti Munksjön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen Munksjön seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

e) Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen maksusta sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa
Munksjön hallituksen päättämään yhtiön tilikauden 2015 tilintarkastetun
tilinpäätöksen perusteella yhdellä tai useammalla päätöksellä yhteensä enintään
0,45 euron ylimääräisestä pääomanpalautuksesta yhtiön ulkona olevaa osaketta
kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun yhtiön
omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen yhdistymisen
toteuttamista. Pääomanpalautus tehdään ennen sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä. Valtuutus on voimassa Munksjön seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa
www.munksjo.com/ylimaarainenyhtiokokous viimeistään 25.1.2017 alkaen.

Munksjö Oyj

Lisätietoja:

Anna Selberg, SVP Communications, puh. +46 10 250 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, puh. +46 72 703 63 36

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain
arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uudet osakkeet
tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien
osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan
Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.

Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla
sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden
lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Made by Munksjö – Älykästä paperiteknologiaa
Munksjö on maailman johtavia kehittyneiden paperituotteiden valmistajia.
Tuotteiden kehittämisessä hyödynnetään älykästä paperiteknologiaa. Munksjö
tarjoaa ja kehittää asiakaskohtaista innovatiivista muotoilua ja
toiminnallisuutta niin lattiapintoihin, keittiökalusteisiin ja huonekaluihin
kuin irrokepapereihin, kuluttajaystävällisiin pakkauksiin ja
energiansiirtoonkin. Muutos kohti kestävän kehityksen mukaista yhteiskuntaa on
Munksjölle luonnollinen kasvutekijä, koska yrityksen tuotteilla voidaan korvata
uusiutumattomia materiaaleja. Tästä syntyy "Made by Munksjö". Munksjön läsnäolo
kaikkialla maailmassa ja vuorovaikutus asiakkaiden kanssa muodostavat
kansainvälisen palveluorganisaation, jossa on noin 2 900 työntekijää ja 15
toimipaikkaa Ranskassa, Ruotsissa, Saksassa, Italiassa, Espanjassa, Brasiliassa
ja Kiinassa. Munksjön osake on listattu Nasdaq Helsingissä ja Tukholmassa. Lue
lisää osoitteessa www.munksjo.com.