Munksjö Oyj - Kommuniké från extra bolagsstämma

Munksjö Oyj: Beslut av extra bolagsstämman

MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 11 januari 2017 kl. 13:05 CET
Helsingfors, Finland

Munksjö Oyj: Beslut av extra bolagsstämman

Munksjö Oyj:s extra bolagsstämma hölls idag i Helsingfors.

Beslut gällande samgåendet

a) Beslut om fusionen

Extra bolagsstämman beslöt att godkänna sammanslagningen av Munksjös och
Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) affärsverksamheter genom en lagstadgad
absorptionsfusion varvid Ahlstrom fusioneras med Munksjö i enlighet med den
finska aktiebolagslagen samt att godkänna fusionsplanen. Verkställandet av
samgåendet är villkorat av bland annat relevanta konkurrensmyndigheters
godkännanden. Registreringen av verkställandet av fusionen förväntas ske i
början av andra kvartalet 2017.

Vidare beslöt extra bolagsstämman att 1 §, första meningen av 2 §, 4 § och 6 § i
Munksjös bolagsordning ändras som en del av fusionen att lyda enligt följande.

“1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets säte är Helsingfors.”;

”2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och
sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad
verksamhet eller dessa stödande verksamhet.”;

“4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie
ledamöter.”; och

”6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent- och
registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.”

Aktieägarna i Ahlstrom skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i
Munksjö för varje aktie i Ahlstrom, det vill säga fusionsvederlaget skall
emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande
aktieinnehav i förhållandet 0,9738:1. Ifall aktieägare i Ahlstrom erhåller som
fusionsvederlag ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt
till närmaste hela tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i Munksjö
skall sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna kommer att utdelas
proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till
aktiebråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen av
bråkdelarna skall täckas av Munksjö.

b) Beslut om antalet styrelseledamöter

Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att antalet
styrelseledamöter skall vara elva (11).

c) Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att till
styrelseledamöterna, som väljs till en mandattid som börjar vid
registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphör vid utgången av
Munksjös första ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för
verkställandet av fusionen, skall betalas arvoden enligt följande: till
styrelsens ordförande 80 000 euro per år; till styrelsens vice ordförande 50 000
euro per år och till de övriga styrelseledamöterna 40 000 euro per år.
Revisionskommitténs ordförande erhåller 12 000 euro per år och
revisionskommitténs ordinarie medlemmar 6 000 euro per år per person.
Ersättningskommitténs ordförande erhåller 6 000 euro per år och
ersättningskommitténs ordinarie medlemmar 3 000 euro per år per person.

Ersättning för resekostnader skall utgå i enlighet med bolagets resepolicy.

Till ledamöterna som väljs nedan skall betalas arvoden i form av årlig
ersättning i proportion till längden av deras mandattid.

d) Val av styrelseledamöter

Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att Peter Seligson,
Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele
Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för
närvarande är styrelseledamöter i Munksjö, väljs villkorligt att fortsätta i
Munksjös styrelse och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och
Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i
Ahlstrom, väljs villkorligt till Munksjös styrelse för mandattiden som börjar
vid registreringsdagen för verkställandet av fusionen och upphör vid utgången av
Munksjös nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter registreringsdagen för
verkställandet av fusionen.

e) Bemyndigande av styrelsen att besluta om utbetalning av medel från fonden för
inbetalt fritt eget kapital

Extra bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att bemyndigar
Munksjös styrelse att besluta, på basis av bolagets reviderade bokslut för år
2015, genom ett eller flera beslut, om en extra utbetalning av medel från
bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett
totalbelopp om högst 0,45 euro per utestående aktie i bolaget (vilket motsvarar
ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier som innehas
av bolaget har exkluderats) till Munksjös aktieägare innan verkställandet av
samgåendet. Kapitalåterbäringen skall utbetalas innan registreringen av
verkställandet av fusionen. Bemyndigandet skall gälla tills utgången av Munksjös
följande ordinarie bolagsstämma.

Extra bolagsstämmans protokoll

Bolagsstämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på
www.munksjo.com/extrabolagsstamma senast från och med den 25 januari 2017.

Munksjö Oyj

För ytterligare information:

Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 10 250 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, tel. +46 72 703 63 36

Information till aktieägare i USA

De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet
med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, genom tillägg (“Amerikanska
Värdepapperslagen”), eller någon av de tillämpliga delstatliga eller övriga
värdepapperslagarna i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller
säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i “Regulation
S” i den Amerikanska Värdepapperslagen), ifall de inte registreras enligt den
Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den
Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med
tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö
kommer att erbjudas i USA med stöd av undantaget från registreringskraven i
regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.

Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med
fusionen och de relaterade aktieägaromröstningarna faller under de finska
reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande
reglerna i USA.

Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande
sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå enligt amerikanska
federala värdepapperslagar avseende fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har
sina säten utanför USA och samtliga deras ledare och styrelsemedlemmar har sin
hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma
Munksjö, Ahlstrom eller deras ledare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland
belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara
förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att
rätta sig efter ett amerikanskt domslut.
Made by Munksjö – Intelligent pappersteknologi
Munksjö är en världsledande tillverkare av avancerade pappersprodukter
utvecklade med intelligent pappersteknologi. Munksjö erbjuder och utvecklar
kundspecifik innovativ design och funktionalitet i allt från ytskikt för golv,
kök och möbler till releasepapper, konsumentnära förpackningar och
energiöverföring. Omställningen till ett hållbart samhälle är en naturlig
drivkraft för Munksjös tillväxt då produkterna kan ersätta icke förnyelsebara
material. Detta är vad "Made by Munksjö" står för. Munksjös globala närvaro och
sätt att interagera med kunderna formar en internationell serviceorganisation
med omkring 2 900 anställda och 15 anläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland,
Italien, Spanien, Brasilien och Kina. Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i
Helsingfors och Stockholm. Läs mer på www.munksjo.com.