Pohjola Pankki Oyj - Julkinen ostotarjous

OP-Pohjola tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjola Pankin osakkeista

OP-Pohjola osk
Pörssitiedote
6.2.2014 klo 8.05



OP-Pohjola tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Pohjola Pankin osakkeista


EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN
LAIN VASTAINEN.

OP-POHJOLA TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA POHJOLA PANKIN OSAKKEISTA.
POHJOLA PANKIN HALLITUS ON ARVIOINUT TARJOUKSEN KOHTUULLISEKSI VAIHTOEHDOKSI.

OP-Pohjola osk ("Tarjouksentekijä") tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen
kaikista Pohjola Pankki Oyj:n ("Yhtiö") liikkeeseen laskemista A- ja K-sarjan
osakkeista ("Osakkeet"), jotka eivät ole Tarjouksentekijän omistuksessa.

Tarjouksentekijä omistaa ostotarjouksen julkistamishetkellä noin 37,2 prosenttia
kaikista Osakkeista ja noin 61,3 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä.
Yhdessä osuuspankkien ja eräiden muiden OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien yhteisöjen
kanssa Tarjouksentekijän omistus vastaa noin 55,4 prosenttia kaikista Osakkeista
ja noin 75,8 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä.

Tarjottava vastike on 16,80 euroa käteisenä jokaisesta A-sarjan ja K-sarjan
Osakkeesta ("Tarjoushinta"). Ostotarjouksen yhteisarvo on noin 3,4 miljardia
euroa. Tarjoushinta on
  * noin 30,5 prosenttia korkeampi kuin A-sarjan Osakkeen ostotarjouksen
    julkistamispäivää edeltävän kahdentoista(12) kuukauden ajanjakson
    kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
    ("Helsingin Pörssi"),
  * noin 23,3 prosenttia korkeampi kuin A-sarjan Osakkeen ostotarjouksen
    julkistamista edeltävän kuuden (6) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä
    painotettu keskikurssi, ja
  * noin 18,1 prosenttia korkeampi kuin A-sarjan Osakkeen päätöskurssi 14,23
    euroa 5.2.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen
    julkistamista.

Osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun
varojenjaon määrällä, mikäli Yhtiö päättää osingon tai muiden varojen
jakamisesta ennen kuin Osakkeet on siirretty Tarjouksentekijälle. Yhtiön
hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa tilikaudelta
2013 jaetaan 0,67 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohti ja 0,64 euroa kutakin K-
sarjan osaketta kohti. Osingon ehdotettu maksupäivä on 3.4.2014.

Yhtiön hallitus on katsonut Tarjouksentekijän ostotarjousta koskeneen alustavan
yhteydenoton olleen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun
Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi")
mukainen vakavasti otettava ostotarjousta koskeva yhteydenotto. Hallitus on
arvioinut neuvottelemisen Tarjouksentekijän kanssa, mukaan lukien due diligence
-tarkastuksen sallimisen Yhtiötä koskien, olevan Yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien edun mukaista. Yhtiön hallituksen mukaan ostotarjous
muodostaa kohtuullisen vaihtoehdon osakkeenomistajille vallitsevissa
olosuhteissa, joissa
(i) Tarjouksentekijä omistaa suoraan ja välillisesti noin 39,3 prosenttia
osakkeista ja noin 62,4 prosenttia osakkeiden tuottamista äänistä Yhtiössä ja on
OP-Pohjola-ryhmän keskusyhteisö,
(ii) Yhtiön sääntely-ympäristö on muuttumassa muun muassa kiristyvien
pääomavaatimusten myötä,
(iii) OP-Pohjola-ryhmän pääomitustavoitteita mahdollisesti korotetaan
Tarjouksentekijän ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä tiedottaman mukaisesti
ja
(iv) Yhtiön osakkeen likviditeetti saattaa vähentyä ostotarjouksen seurauksena.

Hallitus tekee kokonaisarvioinnin ostotarjouksesta sekä sen edullisuudesta
Yhtiön ja tämän osakkeenomistajien näkökulmasta, minkä jälkeen hallitus
julkistaa asiassa ostotarjouksia koskevan sääntelyn edellyttämän lausunnon
(arviolta 14.2.2014 mennessä). Yhtiön hallitus on muodostanut ostotarjouksen
arviointia varten itsenäisen työryhmän, joka koostuu sellaisista esteettömistä
hallituksen jäsenistä, joilla ei ole sidonnaisuuksia Tarjouksentekijään tai
ostotarjoukseen. Työryhmään kuuluvat Tom von Weymarn (työryhmän puheenjohtaja),
Jukka Hienonen sekä Mirja-Leena (Mirkku) Kullberg. Päätösvaltaisuutta
edellyttävissä ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä hallituksen jäsenet
Jukka Hulkkonen ja Marjo Partio ovat osallistuneet hallituksen kokouksiin.
Hulkkonen ja Partio eivät ole esteellisiä asiassa, mutta heillä on tiettyjä
Ostotarjouskoodissa tarkoitettuja sidonnaisuuksia ostotarjoukseen liittyen.
Hulkkonen ja Partio eivät ole osallistuneet ostotarjoukseen liittyvien päätösten
valmisteluun. Reijo Karhinen (hallituksen puheenjohtaja), Tony Vepsäläinen
(hallituksen varapuheenjohtaja) ja Harri Sailas (hallituksen jäsen) eivät ole
osallistuneet ostotarjoukseen liittyvien asioiden valmisteluun eivätkä niitä
koskevaan päätöksentekoon.

Tarjouksentekijä aikoo ostaa Osakkeita ostotarjouksen ulkopuolella Helsingin
Pörssin kaupankäynnissä tai muutoin siten, että Osakkeiden ostohinta ei ylitä
Tarjoushintaa eivätkä tällaisten hankintojen muutkaan ehdot ole ostotarjousta
edullisemmat.

Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,
tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin
Pörssiltä lupaa poistaa Yhtiön A-sarjan osake pörssilistalta.

Tämän tiedotteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on 427 617 463,01 euroa.
Liikkeeseen laskettujen A-sarjan osakkeiden lukumäärä on 252 009 866 kappaletta
ja liikkeeseen laskettujen K-sarjan osakkeiden lukumäärä on 67 541 549
kappaletta. Tarjouksentekijä omistaa 58 351 020 kappaletta A-sarjan osakkeita ja
60 641 131 kappaletta K-sarjan osakkeita. Lisäksi osuuspankit ja eräät muut OP-
Pohjola-ryhmään kuuluvat yhteisöt omistavat yhteensä 51 076 001 kappaletta A-
sarjan osakkeita ja 6 900 418 kappaletta K-sarjan osakkeita.

Pääjohtaja Reijo Karhisen kommentit"Painavimmat syyt ostotarjouksen taustalla ovat jo entuudestaan erittäin
keskittynyt äänivalta Pohjolassa, Pohjolan epäitsenäinen rooli osana
osuuspankkien yhteenliittymää sekä uuden kiristyvän sääntelyn mukanaan tuoma
entisestään tiivistyvä ryhmäohjaus.

Kahdesta erilaisesta omistusrakenteesta muodostuva malli ei ole enää toimiva.
Tässä tilanteessa selkeä strateginen valintamme lähtee perustehtävästämme. OP-
Pohjola-ryhmä on aikoinaan syntynyt asiakasomisteiseksi. Tältä pohjalta lähdemme
ryhmää kehittämään.

Julkisella ostotarjouksella tarjoamme Pohjolan osakkeenomistajille hyvän ja
reilun mahdollisuuden luopua osakkeistaan ja samalla paranevaa palvelua
entistäkin vahvemmasta ryhmästä."

OSTOTARJOUKSEN TAUSTA

OP-Pohjola-ryhmä on osuustoiminnallinen, vuonna 1902 perustettu itsenäisten
osuuspankkien sekä ryhmän keskusyhteisön tytäryhtiöineen muodostama
keskinäisessä yhteisvastuussa toimiva finanssiryhmä. Käytännössä keskinäinen
yhteisvastuu on luonut ryhmän keskuspankkina toimivan Yhtiön ja osuuspankkien
välille konserniakin tiiviimmän taloudellisen riippuvuuden.

Ryhmän menestyksen perusta on vahvasti sidoksissa omistajajäsenten, asiakkaiden
ja yhteistyökumppaneiden taloudellisen menestyksen, hyvinvoinnin ja
turvallisuuden edistämiseen. Suomalaisuus on tärkeä osa ryhmän identiteettiä.

Ryhmän nousu markkinajohtajaksi on perustunut vahvaan asiakaslupaukseen,
asiakkaan arjessa elämiseen ja onnistuneeseen finanssiryhmämalliin.

Ryhmän keskuspankkina toimiva Yhtiö listautui silloisella nimellään
Osuuspankkien Keskuspankki Oy ("OKO") Helsingin Pörssiin vuonna 1989.
Listautumisesta oli etua muun muassa, kun rahoitusmarkkinoiden sääntelyn
purkaminen muutti nopeasti koko pankkitoiminnan luonteen 1980-luvulla. Vuonna
2005 OKO yhdessä muun silloisen OP-ryhmän kanssa hankki julkisella
ostotarjouksella Pohjola Yhtymä Oyj:n. Sittemmin Pohjola Yhtymä Oyj sulautui
OKO:on ja niistä muodostui nykyinen pörssiyhtiö Pohjola Pankki Oyj.
Vakuutusyhtiö Pohjola listautui pörssiin jo vuonna 1912.

TARJOUKSENTEKIJÄN STRATEGISET SUUNNITELMAT

1. Ohjaukseltaan tehokkaampi ja liiketoiminnaltaan dynaamisempi ja
kilpailukykyisempi ryhmä

Ryhmän pitkässä historiassa pörssiyhtiövaihe on ollut menestyksekäs mutta
loppujen lopuksi hyvin lyhyt. Muuttuvassa sääntely- ja toimintaympäristössä
kahdesta erilaisesta omistusrakenteesta muodostuva malli ei ole koko
finanssiryhmän näkökulmasta enää toimiva.

Uusi sääntely edellyttää yhdenmukaisempaa ryhmänä toimimista, yhdenmukaisia
taloudellisia tavoitteita ja muun muassa ryhmätaseen johtamista yhtenä
kokonaisuutena. OP-Pohjola-ryhmän ohjauksen tiivistyessä voi syntyä tilanteita,
joissa toisaalta keskusyhteisön sekä osuuspankkien ja toisaalta pörssiyhtiö
Pohjola Pankki Oyj:n vähemmistöomistajien edut saattavat asettua vastakkain.
Toimiakseen tehokkaasti tiivistyvä ryhmäohjaus edellyttää yhdenmukaiselle
perustalle rakentuvaa omistajaohjausta. Tästä syystä mahdollinen ristiriita
osuustoiminnallisen ja pörssiyhtiömuotoisen yritystoiminnan johtamisen ja
tavoiteasetannan välillä on syytä purkaa.

Omistuspohjan yhdentymisen jälkeen ohjaukseltaan uudistuvan OP-Pohjola-ryhmän
liiketoimintaa, tasehallintaa ja kilpailukykyä voidaan kehittää
kokonaisvaltaisemmin ja tehokkaammin. Viime kädessä tästä tehokkuuden
parantamisesta hyötyvät uudistuvan asiakasomisteisen finanssiryhmän asiakkaat.

Sääntelyn kiristyminen ei ole ainoa uudistumisvalmiutta vaativa ja rakenteita ja
toimintamalleja ravisteleva tekijä. Digitalisaation voimakas eteneminen sekä
toimintaympäristön raju muutos vaativat OP-Pohjola-ryhmältä parempaa ketteryyttä
ja iskukykyä.

2. Rakenteeltaan ja päätöksenteoltaan virtaviivaisempi keskusyhteisökonserni

OP-Pohjola-keskusyhteisökonsernissa yhdenmukainen omistuspohja antaa
mahdollisuuden merkittäviin rakenteellisiin uudistuksiin, päällekkäisyyksien
purkamiseen, johtamisen selkiyttämiseen ja päätöksenteon virtaviivaistamiseen.

Suunnitelmana on, että OP-Pohjola-ryhmän ja OP-Pohjola-keskusyhteisökonsernin
liiketoiminnan johtamisen perustan muodostavat jatkossa kolme liiketoiminta-
aluetta: pankkitoiminta, varallisuudenhoito ja vahinkovakuutus.

Jos ostotarjous toteutuu ehtojensa mukaisesti, niin Tarjouksentekijän
aikomuksena on Yhtiön omistaman Pohjola Vakuutus Oy:n ja Pohjola Varainhoito
Oy:n siirtäminen erilaisin rakennejärjestelyin suoraan Tarjouksentekijän 100-
prosenttisesti omistamiksi tytäryhtiöikseen ja että Yhtiö ja Helsingin OP Pankki
Oyj sulautuvat.

Pankkitoiminta sisältää jatkossa Yhtiöstä ja Helsingin OP Pankki Oyj:stä
muodostettavan uuden yhtiön sekä OP-Asuntoluottopankki Oyj:n ja OP-Korttiyhtiö
Oyj:n. Varainhoito käsittää Pohjola Varainhoito Oy:n, OP-Henkivakuutus Oy:n,
Aurum Sijoitusvakuutus Oy:n ja OP-Rahastoyhtiö Oy:n. Vahinkovakuutukseen
kuuluvat Pohjola Vakuutus Oy tytäryhtiöineen, A-Vakuutus Oy ja Omasairaala Oy.

3. Yhdenmukaisempi asiakaskokemus syvemmästä pankki- ja vahinkovakuutuksen
integraatiosta

Yhteen omistajatahoon perustuva omistuspohja luo edellytykset ammentaa enemmän
pankki- ja vahinkovakuutusliiketoiminnan integraatiosta yhdenmukaistamalla
pankki- ja vahinkovakuutusliiketoiminnan asiakasetuja, sisäistä
toiminnallisuutta, yrityskulttuuria ja myynnin johtoa.

Vahinkovakuutuksen ja osuuspankkien välinen tuote- ja palveluosaaminen voidaan
yhdistää entistä tiiviimmäksi kokonaisuudeksi, mikä osaltaan parantaa
kilpailukykyä.

4. Uusi vahva toimija pääkaupunkiseudulle

Suunnitellulla Yhtiön ja Helsingin OP Pankki Oyj:n yhdistämisellä on tarkoitus
lisätä merkittävästi OP-Pohjola-ryhmän kilpailukykyä pääkaupunkiseudulla.
Yhdistyminen vahvistaa uuden pankin pääomapohjaa sekä yhdenmukaistaa tuote- ja
palvelutarjontamme erityisesti yrityspankkitoiminnassa ja varainhoidossa.
Järjestely luo edellytykset hyödyntää jatkossa entistä tehokkaammin OP-Pohjola-
ryhmän pääomapohjaa suurasiakasrahoituksessa.

Tavoitteena on ykkösasema pääkaupunkiseudulla kaikilla liiketoiminta-alueilla.
Uudessa pääkaupunkiseudun pankissa asiakaspalvelun osaaminen lavenee ja syvenee.
Asiakkaan kannalta tilanne selkiytyy huomattavasti, kun palveluja tarjoaa vain
yksi toimija. Varainhoidossa, erityisesti Private Bankingissä, voidaan tarjota
entistä kokonaisvaltaisempaa ja joustavampaa asiakaspalvelua niin
pääkaupunkiseudulla kuin koko Suomessa.

Vahva uusi pankki luo paremmat edellytykset suomalaisten yritysten kasvun
rahoittamiseen ja menestymiseen myös kansainvälisesti.

5. Tulos jää kokonaan ryhmän ja sen asiakkaiden hyödyksi

Yhtiön Osakkeiden hankinnan jälkeen OP-Pohjola-ryhmä palaa kokonaisuudessaan
asiakasomisteiseksi, alkuperäistä perustehtäväänsä jatkavaksi ryhmäksi, jonka
tulos jää kokonaisuudessaan ryhmän sisään vahvistamaan vakavaraisuutta ja
luomaan kasvun edellytyksiä. Ulossuuntautuvan osingonjaon loppuminen helpottaa
myös Yhtiön vakavaraisuuden vahvistamista.

6. Synergiaedut

Kaupan jälkeisten järjestelyjen arvioidaan vuositasolla tuovan OP-Pohjola-
ryhmälle synergiaetuja noin 50 miljoonaa euroa, joista kulusynergioita
arvioidaan olevan noin 20 miljoonaa euroa ja tuottosynergioita noin 30 miljoonaa
euroa. Kulusynergioiden määrää vähentää vuoden 2012 lopussa OP-Pohjola-
keskusyhteisökonsernissa toteutettu laaja tehostamishanke. Synergioista
valtaosan arvioidaan syntyvän OP-Pohjola-keskusyhteisökonsernissa. Ne toteutuvat
täysimääräisinä arviolta viiden vuoden kuluessa.

Järjestelykuluiksi arvioidaan noin 20 miljoonaa euroa, joista valtaosa kohdistuu
vuosille 2014-2015.

7. Yhtiön johdon ja työntekijöiden asema tulevaisuudessa

Suunniteltujen toimenpiteiden mahdolliset tarkemmat vaikutukset Yhtiön ja OP-
Pohjola-keskusyhteisökonsernin johdon ja työntekijöiden asemaan täsmentyvät
ostotarjouksen toteutumisen jälkeen tapahtuvan uudelleenjärjestely- ja
integraatiosuunnittelun yhteydessä.

OSTOTARJOUKSEN RAHOITUS

Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa noin 3,4 miljardin euron Osakkeiden hankinnan
osuuspääomalla, lisäosuuspääomalla, velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä
varoilla seuraavasti:

Osuuspankkien on määrä sijoittaa Tarjouksentekijään noin 2,2 miljardia euroa,
josta osuuspääomaa on noin 0,5 miljardia euroa ja lisäosuuspääomaa noin 0,9
miljardia euroa sekä velkarahoitusta noin 0,8 miljardia euroa. Osuuspankkien
sijoitus Tarjouksentekijään rahoitetaan markkinarahoituksella osana OP-Pohjola-
ryhmän varainhankintaa, sekä käyttämällä sisäisiä likvidejä varoja.
Muilta osin rahoitus hoidetaan Tarjouksentekijän noin 1,2 miljardin euron
likvideillä varoilla. Lisäksi Tarjouksentekijä on sopinut OP-Pohjola-ryhmän
keskusrahalaitoksena toimivan Yhtiön kanssa markkinaehtoisesta
rahoituslimiitistä perustuen Yhtiön perustehtävään vastata OP-Pohjola-ryhmän
rahoitustarpeiden täyttämisestä. Rahoituslimiitti varmistaa ostotarjouksen
rahoituksen arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

OP-POHJOLA-RYHMÄN VAKAVARAISUUDEN VAHVISTAMISTOIMET

OP-Pohjola-ryhmän CRR/CRD4-sääntelymuutosten mukainen pro forma -vakavaraisuus
ydinpääomilla (CET1, ydinvakavaraisuus) ennen ostotarjouksen toteuttamista oli
1.1.2014 17,6 prosenttia ja kokonaisvakavaraisuus 19,6 prosenttia.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pro forma -ydinvakavaraisuuden arvioidaan
olevan 11,7 prosenttia ja kokonaisvakavaraisuuden 13,7 prosenttia.

Tiukentuneen viranomaissääntelyn johdosta sekä varmistaakseen OP-Pohjola-ryhmän
kilpailukykyisen asemoitumisen suhteessa asiakkaisiin, luottoluokituslaitoksiin
ja tukkuvarainhankintamarkkinoihin Tarjouksentekijä on päättänyt nostaa OP-
Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuustavoitteen (CET1) nykyisestä 15 prosentista 18
prosenttiin. Tavoite tulee saavuttaa vuoteen 2016 mennessä.

OP-Pohjola-ryhmän ydinvakavaraisuuden arvioidaan nousevan 18 prosentin uudelle
tavoitetasolle vuoteen 2016 mennessä OP-Pohjola-ryhmän vahvan tuloksentekokyvyn
ja uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlaskun johdosta. OP-Pohjola-ryhmään on
tarkoitus hankkia osuuspankkien asiakasomistajilta uutta ydinvakavaraisuutta
vahvistavaa pääomaa (tuotto-osuuksia) yhteensä noin 1,3 miljardia euroa vuosien
2014-2015 aikana. Lisäksi on tarkoitus konvertoida vanhaa lisäosuuspääomaa
tuotto-osuuksiksi noin 0,6 miljardia euroa. Osana vakavaraisuuden
vahvistamistoimia Helsingin OP Pankki Oyj:n on lisäksi tarkoitus laskea
liikkeeseen toissijaisen oman pääoman ehtoista debentuurilainaa 0,2 miljardia
euroa.

Ostotarjouksen toteuttaminen laskee myös OP-Pohjola-ryhmän rahoitus- ja
vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain (rava) mukaista
vakavaraisuussuhdetta. Edellä luetellut ydinvakavaraisuutta vahvistavat toimet,
ryhmän vahva tuloksentekokyky ja uusien tuotto-osuuksien liikkeeseenlasku
nostavat myös rava-vakavaraisuutta.

POHJOLA PANKIN NYKYINEN VAKAVARAISUUSASEMA

Pohjola Pankki-konsernin CRR/CRD4-sääntelymuutosten mukainen pro forma
-vakavaraisuus ydinpääomilla (CET1, ydinvakavaraisuus) oli 1.1.2014 11,9
prosenttia ja kokonaisvakavaraisuus 16,5 prosenttia. Yhtiön vakavaraisuusasemaan
vaikuttaa Finanssivalvonnan Yhtiölle ja OP-Pohjola-ryhmälle myöntämä lupa jättää
rahoitus- ja vakuutusryhmittymävalvonnan piirissä olevat
vakuutusyhtiösijoitukset vähentämättä omista varoista ja käsitellä nämä
sijoitukset 280 prosentin riskipainotettuina erinä vakavaraisuuslaskennan
periaatteiden mukaisesti. Tällä hetkellä on täsmentymättä miten
vakuutusyhtiösijoitukset tullaan käsittelemään vakavaraisuuslaskennassa vuoden
2014 jälkeen, kun OP-Pohjola-ryhmän valvonta on siirtynyt EKP:n vastuulle.

Tarjouksentekijä on ehdottanut Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön
vakavaraisuustavoite nostetaan 15 prosenttiin viipymättä ja se tulee saavuttaa
etupainotteisesti ja viimeistään vuoden 2016 loppuun mennessä. Korkeampi
vakavaraisuustavoite on seurausta tiukentuneesta sääntelystä, tarpeesta
säilyttää vahva asema muuttuneessa kilpailutilanteessa samalla, kun kilpailijat
ovat vahvistaneet omaa vakavaraisuuttaan, sekä Yhtiön tarpeesta osallistua
omalta osaltaan OP-Pohjola-ryhmän pääomittamiseen osana ryhmän laajempaa
yhteisvastuuta ja sen kautta saatavaa suojaa.

Varmistuakseen uuden vakavaraisuustavoitetason saavuttamisesta siihen liittyvä
vakuutusyhtiösijoitusten käsittelyn epävarmuus huomioiden Tarjouksentekijä on
ehdottanut Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön osinkosuhde tuloksesta lasketaan
30 prosenttiin kunnes Yhtiön ydinvakavaraisuus saavuttaa 15 prosentin
tavoitetason.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 24.2.2014, ja
tarjouksen odotetaan olevan voimassa arviolta 1.4.2014 asti. Tarjouksentekijä
pidättää oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muiden muassa seuraavien
toteuttamisedellytyksien täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä
muiden Tarjouksentekijän omistamien sekä tarjousaikana tai sitä ennen muuten
hankkimien Osakkeiden kanssa edustavat yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia
Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä;

2) kaikkien tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten, mukaan
lukien, näihin kuitenkaan rajoittumatta, (mahdolliset) kilpailuviranomaisten
hyväksynnät sekä Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 32a - 32c §:n
mukaisen, omistusosuuden hankintaa koskevan ilmoitusmenettelyn perusteella saatu
hyväksyntä siten, että näihin hyväksyntöihin mahdollisesti sisältyvät ehdot ovat
Yhtiön hyväksyttävissä;

3) ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ei ilmene olennaista haitallista muutosta
Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa
tilanteessa tai toiminnan tuloksessa taikka rahoitusmarkkinoilla tai
viranomaissääntelyssä;

4) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista
määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai
viivästyttäisi ostotarjouksen toteuttamista tai vaikuttaisi olennaisesti
ostotarjouksen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden
omistuksen; ja

5) Yhtiön hallitus on antanut osakkeenomistajille suosituksen hyväksyä
ostotarjous, ja tämä suositus on edelleen voimassa muuttamattomana.

Tarjouksentekijä pidättää oikeuden peruuttaa ostotarjous siinä tapauksessa, että
jokin yllä mainituista ehdoista ei täyttyisi.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet ostotarjouksen hyväksymisestä
sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa
21.2.2014 mennessä.

Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia.

NEUVONANTAJAT

J.P. Morgan toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana. Pohjola
Pankki Oyj:n Capital Markets Financing -osasto toimii ostotarjouksen
järjestäjänä. Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Tarjouksentekijän
oikeudellisena neuvonantajana ostotarjoukseen liittyen.

Pohjola Pankki Oyj on nimittänyt taloudelliseksi neuvonantajakseen Deutsche Bank
AG:n (Lontoon sivuliike) ja oikeudelliseksi neuvonantajakseen Hannes Snellman
Asianajotoimisto Oy:n.

OP-Pohjola osk

Carina Geber-Teir
Viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
op.fi, pohjola.fi


Lehdistötilaisuus

OP-Pohjola-ryhmä pitää tiedotustilaisuuden medialle 6.2.2014 klo 12.00
osoitteessa Vääksyntie 4, Vallila, Helsinki. Tilaisuudessa käsitellään sekä
vuoden 2013 tulosta että julkista ostotarjousta Pohjola Pankin osakkeista.

Lisätietoja:
Reijo Karhinen p. 0102524500
Harri Luhtala p. 0102522433
Carina Geber-Teir p. 0405024697
Elina Ronkanen-Minogue (sijoittajasuhteet) p. 0503038371

Mahdolliset haastattelupyynnöt keskitetysti OP-Pohjolan viestintään puh.
+358505239904


OP-Pohjola-ryhmä on Suomen suurin finanssiryhmä, joka tarjoaa asiakkailleen
ainutlaatuisen kokonaisuuden pankki-, sijoitus- ja vakuutuspalveluja. Ryhmän
perustehtävänä on edistää omistajajäsenten, asiakkaiden ja toimintaympäristön
kestävää taloudellista menestystä, hyvinvointia ja turvallisuutta. Tavoitteena
on tarjota markkinoiden paras ja monipuolisin keskittämisetujen kokonaisuus. OP-
Pohjola-ryhmän muodostavat noin 180 osuuspankkia sekä ryhmän keskusyhteisö OP-
Pohjola osk tytär- ja lähiyhteisöineen, joista suurin on pörssinoteerattu
Pohjola Pankki Oyj. Ryhmässä työskentelee 13 000 työntekijää. OP-Pohjolan vuoden
2013 tulos ennen veroja oli 705 miljoonaa euroa ja tase 101 miljardia euroa
31.12.2013. Ryhmällä on yli 4 miljoonaa asiakasta.

www.op.fi

OP-Pohjola-ryhmä on Suomen suurin finanssiryhmä, joka tarjoaa asiakkailleen
ainutlaatuisen kokonaisuuden pankki-, sijoitus- ja vakuutuspalveluja. Ryhmän
perustehtävänä on edistää omistajajäsenten, asiakkaiden ja toimintaympäristön
kestävää taloudellista menestystä, hyvinvointia ja turvallisuutta. Tavoitteena
on tarjota markkinoiden paras ja monipuolisin keskittämisetujen kokonaisuus. OP-
Pohjola-ryhmän muodostavat noin 180 osuuspankkia sekä ryhmän keskusyhteisö OP-
Pohjola osk tytär- ja lähiyhteisöineen, joista suurin on pörssinoteerattu
Pohjola Pankki Oyj. Ryhmässä työskentelee 12 000 työntekijää. OP-Pohjolan vuoden
2013 tulos ennen veroja oli 705 miljoonaa euroa ja tase 101 miljardia euroa
31.12.2013. Ryhmällä on 4,3 miljoonaa asiakasta.


TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-
OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN
TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA
TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI
ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ
EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA.
OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN
KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN,
TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN
KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-
AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA.



[HUG#1759661]