Sievi Capital Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SIEVI CAPITAL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       18.3.2013   KLO 13.00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Sievi Capital Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 18.4.2013 klo 14.30 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Yritystie 6, 85410 Sievi. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 60.236.134,43 euroa. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % osakkeista ja äänistä, ehdottavat,
että hallituksen jäsenten palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 1.500
euroa/kk ja hallituksen jäsen 1000 euroa/kk. Tilintarkastajalle maksetaan
palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat omistajat, edustaen
yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, että yhtiön hallitukseen valitaan
uudelleen Jorma J. Takanen (s. 1946), Asa-Matti Lyytinen (s. 1950) ja Jarkko
Takanen (s. 1967) sekä uutena jäsenenä Jonna Tolonen (s. 1985). 

Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla oleva Jonna Tolonen esitellään
tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.sievicapital.com. 

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa
valinnalle. 

13. Tilintarkastajan valinta

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab,joka on
valittu tehtävään toistaiseksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Antti
Kääriäinen. 

14. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta ja jakamisesta
osakkeenomistajille pääomanpalautuksena 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättää alentaa yhtiön taseen
31.12.2012 mukaista ylikurssirahastoa 16.088.978,49 eurolla siirtämällä kaikki
ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että tämän jälkeen sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon siirretyistä varoista jaetaan osakkeenomistajille pääomanpalautuksena
0,06 euroa kutakin ulkona olevaa osaketta kohden, mikä vastaa yhtiökokouskutsun
päivämäärällä 3.463.826,34 euron pääomanpalautusta. 

Ylikurssirahaston alentaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaista
kuulutus- ja rekisteröintimenettelyä. Ennen ylikurssirahaston alentamista
Patentti- ja rekisterihallitus antaa julkisen kuulutuksen yhtiön velkojille.
Yhtiö hakee kuulutuksen antamista viipymättä yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus
odottaa, että kuulutuksen määräpäivä, jonka jälkeen alentaminen voidaan tehdä,
on arviolta heinä-elokuussa 2013. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan
päättämään varojenjaon täsmäytyspäivästä ja maksupäivästä mahdollisimman pian
kuulutuksen määräpäivän jälkeen. Varojenjaon odotetaan tapahtuvan arviolta
elo-syyskuussa 2013. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
hallituksen päättämänä täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. 

Ehdotuksen perusteena on yhtiön liiketoiminnan tarpeet ylittävän pääoman
palauttaminen yhtiön osakkeenomistajille, mikä tehostaa yhtiön pääomien käyttöä
eikä vaaranna yhtiön omavaraisuusastetta eikä likviditeettiä. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 3.000.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata
omaa pääomaa. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden
rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus kumoaa 19.4.2012 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa sen myöntämisestä 18 kuukautta. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
5.983.831 osaketta, mikä vastaa 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta kuin
rahavastiketta vastaan. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että
hallituksen oikeuden myydä tai muutoin luovuttaa yhtiön hallussa olevia tai
kohdassa 6. esitetyn valtuuden perusteella hakittavia omia osakkeita. 

Valtuutus on voimassa 17.4.2016 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 8.4.2010
antaman osakeantivaltuutuksen. 

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sievi Capital
Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.sievicapital.com. Sievi Capital Oyj:n
vuosikertomus, yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
ovat nähtävillä mainituilla Internet-sivuilla. Hallituksen ja sen valiokunnan
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 2.5.2013 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
viimeistään 8.4.2013 Sievi Capital Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen
osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 15.4.2013 klo
16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Sievi Capital Oyj, Yritystie 6,
85410 Sievi, puhelimitse numeroon (08) 4882 500, tai sähköpostitse
agm@sievicapital.com. 

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
nimi, henkilötunnus, osoite, puh.numero sekä mahdollisen avustajan nimi ja
henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Sievi Capital Oyj,
Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 8.4.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen
edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon 15.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Sievi Capital Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 60.714.270 osaketta ja
ääntä. 



Sievissä 18.3.2013

SIEVI CAPITAL OYJ

HALLITUS





Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                     Keskeiset tiedotusvälineet
     www.sievicapital.com