Incap - Yhtiökokouskutsu

Incap Oyj:n yhtiökokouskutsu

Incap Oyj       Pörssitiedote             9.3.2015 klo 15.15

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Incap Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 31.3.2015 klo 15 BANKin kokoustiloissa osoitteessa
Unioninkatu 20, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
  * Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön tilikauden tappio on 2 677 306,56 euroa. Hallitus ehdottaa 31.3.2015
kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos
jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota
seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 15 000 euroa ja jäsenen
10 000 euroa. Vuosipalkkio maksetaan kuukausittain. Kokouksista ei makseta
erillistä kokouspalkkiota. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön
matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan uudelleen Fredrik Berghel, Olle Hulteberg ja Susanna Miekk-
oja ja uusina jäseninä Rainer Toiminen ja Carl-Gustaf von Troil Näiltä
henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.  Hallituksen jäsenet valitaan
toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Lisätietoja hallitukseen ehdotetuista uusista jäsenistä on tämän tiedotteen
liitteenä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-
yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

15. Osakepääoman alentaminen tappioiden kattamiseksi ja varojen siirtämiseksi
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön
20.486.769.50 euron osakepääomaa 19.486.769,50 eurolla tappioiden kattamiseksi
ja varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan pääoman rahastoon seuraavasti:

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2014 ja sitä ennen päättyneiden
tilikausien aikana kertyneet tappiot katettaisiin alentamalla yhtiön vapaan oman
pääoman rahastoa 14.621.937,92 eurolla, ylikurssirahastoa 44.316,59 eurolla ja
osakepääomaa 12.528.512,06 eurolla.

Tappioiden kattamisen jälkeen osakepääomaa alennettaisiin edelleen 6.958.257,44
eurolla siten, että varat siirrettäisiin sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Toimenpiteiden jälkeen yhtiön uusi osakepääoma olisi 1.000.000 euroa ja
sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 6.958.257,44 euroa. Emoyhtiön oma pääoma
ylittäisi näin ollen Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ssä määritellyn rajan.

31.12.2014 sijoitetun vapaan oman pääoman määrä oli 14.621.937,92 euroa ja
ylikurssirahaston 44.316,59 euroa ja kertyneiden tappioiden määrä 27.194.766,57
euroa.. Yhtiön oma pääoma 31.12.2014 oli 7.958.257,44 euroa eli noin 38,8 %
osakepääomasta.

Tappioiden kattaminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti selkiyttäisi emoyhtiön
taserakennetta sekä vahvistaisi yhtiön oman pääoman ja osakepääoman välistä
suhdelukua

Järjestely edellyttää Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:ssä säädettyä
velkojiensuojamenettelyä. Lisäksi pääoman jakaminen osakkeenomistajille on
rajoitettua osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden
aikana.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään enintään 10.911.403 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan
tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta
poiketen yhdellä tai useammalla suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomanrakenteen kehittäminen,
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttaminen, investointien ja liiketoiminnan rahoittaminen
taikka osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.

Hallitus voi edellä kuvatun valtuutuksen puitteissa antaa myös osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita.

Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon tai osakepääomaan siten kuin hallitus päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä ehdoista.

Ehdotetut valtuutukset ovat voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Incap Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.incap.fi/Sijoittajat. Incap Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla 9.3.2015.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa,
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 14.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2015
rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen,
on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 26.3.2015 klo 16:een
mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse kirsti.parvi@incap.eu
b) puhelimitse numeroon 050 517 4569/Kirsti Parvi
c) kirjeitse osoitteeseen Incap Oyj/Yhtiökokous, Keilaranta 4, 02150 ESPOO.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Incap Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 26.3.2015 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen
välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Incap
Oyj/Kirsti Parvi, Keilaranta 4, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5
luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Incap Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 109 114 035 kappaletta osaketta
ja 109 114 035 ääntä.

Helsingissä, 9.3.2015

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Ville Vuori, toimitusjohtaja, puh. 0400 369 438
Kirsti Parvi, talousjohtaja, puh. 050 517 4569

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön kotisivut www.incap.fi

LIITE
Hallitukseen ehdotettujen uusien jäsenten esittely

Diplomi-insinööri Rainer Toiminen (s.1946) on ollut toimitusjohtajana useissa Oy
Tampella Ab:n ja Kvaerner As:n tytäryhtiöissä. Hän on myös toiminut hallituksen
puheenjohtajana Kvaerner (Hangzhou) Power Equipment Co. Ltd.:ssä Kiinassa ja
Kvaerner Heavy Engineering Co:ssa Englannissa. Rainer Toiminen jäi eläkkeelle
Metso Oy:n palveluksesta vuonna 2008.

Insinööri Carl-Gustaf von Troil (s. 1954) on United Bankers Oyj:n hallituksen
jäsen ja toimii UB Omaisuudenhoito Oy:n partnerina ja varainhoitajana. Hän on
ollut toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä useissa pankki-, investointi- ja
kiinteistöalalla toimivissa yhtiöissä. Hänellä on hallitusjäsenyyksiä useissa
United Bankers -konsernin eri yhtiöissä.


INCAP LYHYESTI
Incap on kansainvälisesti toimiva sopimusvalmistaja, jonka palvelut kattavat
elektromekaanisten tuotteiden koko elinkaaren suunnittelusta ja
materiaalihankinnasta varsinaiseen valmistukseen ja edelleen huolto- ja
ylläpitopalveluihin. Incapin asiakkaat ovat oman alansa johtavia korkean
teknologian laitetoimittajia, joille yhtiö tuottaa kilpailukykyä strategisena
kumppanina. Incapilla on toimintaa Suomessa, Virossa, Intiassa ja Kiinassa.
Konsernin liikevaihto vuonna 2014 oli noin 18,5 miljoonaa. euroa ja yhtiön
palveluksessa on tällä hetkellä noin 420 henkilöä. Incapin osake on listattu
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä vuodesta 1997 lähtien. Lisätietoja: www.incap.fi.


[HUG#1900506]