Marel hf. - Niðurstöður hluthafafunda

SAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.

6. MARS 2013

Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var  í höfuðstöðvum félagsins þann 6. mars
2013 voru allar tillögur samþykktar samhljóða. 

Meðfylgjandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar voru samþykkt.



2. Tillaga um greiðslu arðs vegna reikningsársins 2012 var samþykkt

Samþykkt var að greiða út arð vegna reikningsársins 2012 sem nemur 0,97 evru
sent á hlut, en slík arðgreiðsla samsvarar um 20% af hagnaði ársins.
Viðmiðunardagsetning arðgreiðslu (réttur til arðgreiðslu) yrði við lok
viðskipta á aðalfundardegi og arðleysisdagur því 7. mars 2013. Arðgreiðsla
verður innt af hendi þann 5. apríl 2013. 



3. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2013 og greiðslu til endurskoðanda
fyrir liðið starfsár var samþykkt 

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2013 verði óbreytt frá fyrra ári og
verði sem hér segir: Stjórnarformaður fær 7.500 evrur á mánuði, formaður
endur­skoðunarnefndar fær 5.000 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fá 2.500
evrur hver á mánuði. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá var
samþykkt að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár yrði samkvæmt
reikningum þeirra. 



4. Starfskjarastefna félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að
laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum
samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða
stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa. 

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal
framkvæmdastjórn og stjórn. 

Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um
starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og
í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð
og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum
ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og
launagreiðslur. 

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

  -- Fastra grunnlauna 
sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og
     persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðumárangri
     fyrirtækisins.
  -- Hvatagreiðslna 
sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi
     rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt.
     Skammtímahvatagreiðslur geta undir venjulegum kringumstæðum ekki farið yfir
     40% af grunnlaunum, þar af tengjast 60% rekstrarlegum markmiðum og 40%
     persónulegum markmiðum sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu.
     Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum
     sem reyndust vera rangar eða villandi.
  -- Langtímahvata 
í formi kauprétta til að skapa jafnvægi á milli skammtímamarkmiða og
     langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér
     að neðan.
  -- Lífeyrisgreiðslna 
sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga. 
  -- Starfslokagreiðslna 
í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur
     skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja
hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið
félagsins og hluthafa þess. 

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega
kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum
við dagsetningu kaupanna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö ára,
og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingarverð er uppfært árlega að teknu
tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arðgreiðslna. 

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi
framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær
sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í
framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa. 

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun
árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir
komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn
verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og
viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og
umfangi og Marel, greiða. 

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna
skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða
fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um
slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins. 

Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu
stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins
skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og
óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. 

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi
framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins. 

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um
kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn
félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir
stjórnarinnar. 

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í
lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir
útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti
sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og
skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. 

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.



5. Breyting á samþykktum félagsins var samþykkt

Samþykkt var sú breyting á samþykktum félagsins að inn komi ný grein 5.2. undir
fyrirsögninni Stjórn félagsins, og núverandi greinar 5.2., 5.3. og 5.4. verði
eftirleiðis greinar 5.3., 5.4. og 5.5. Hin nýja grein samþykktanna hljóðar svo: 

„Við stjórnarkjör skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Sama
gildir um kynjahlutföll meðal varamanna, ef við á. Náist ekki viðunandi
lögbundin kynjahlutföll í stjórnarkjöri skal sá einstaklingur eða þeir
einstaklingar sem eru af því kyni sem hærra hlutfall er af í stjórnarkjörinu
víkja fyrir þeim einstaklingi eða þeim einstaklingum sem eru af því kyni sem
lægra hlutfall er af í stjórnarkjörinu. Skal við ákvörðun um hvaða
einstakl­ingur eða einstaklingar taki sæti í stjórn í stað þeirra sem víkja
þurfa vegna kynferðis taka mið af atkvæðamagni í stjórnarkjörinu. Hafi ekki
nægilega margir af því kyni boðið sig fram til stjórnar skal starfandi stjórn
félagsins boða til nýs hluthafafundar þar sem fullnægjandi framboð beggja kynja
skal tryggt.“ 



6.  Kosning stjórnar

Eftirtaldir sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta
aðalfundar: 

Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi

Arnar Þór Másson, Reykjavík

Árni Oddur Þórðarson, Reykjavík

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík

Helgi Magnússon, Seltjarnarnes

Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnes

Theo Bruinsma, Oss, Hollandi



7. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endur­skoðandi
félagsins. 



8. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt

Samþykkt var að félaginu verði heimilt, í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga
nr. 2/1995, að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé á gengi sem sé ekki hærra en
10% yfir og ekki lægra en 10% undir skráðu meðalgengi  bréfa félagsins tveimur
vikum á undan kaupunum. 

Heimild þessi gildir næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis
falla jafnframt niður.