Sampo - Pörssitiedote

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ                  PÖRSSITIEDOTE                9.2.2012 klo 10.35



Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
12.4.2012. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 9.2.2012, ja kokoukseen ilmoittautuminen
alkaa 10.2.2012. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat ehdotukset
yhtiökokoukselle.

- Hallituksen ehdotus voitonjaosta

- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

- Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

- Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

- Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,20 euroa osakkeelle
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä ja että
hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Aiemman kokemuksen perusteella ja ottaen
huomioon yhtiön nykyiset liiketoiminta-alueet valiokunta katsoo, että yhdeksän
on sopiva määrä jäseniä mahdollistaen riittävän monipuolisen kokemuksen ja
taidot sekä tehokkaan työskentelyn. Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta
ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet ja
että Per Arthur Sørlie valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.



SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com





LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 623 776 460,88 euroa, josta
tilikauden voitto on 682 234 763,79 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,20 euroa kullekin
yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
672 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
17.4.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 24.4.2012.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ

Hallitus



LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Muille kuin suomalaisille
hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen
lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Palkkio maksetaan siten, että noin 50
prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta (pois lukien mahdolliset
lakisääteiset sosiaali- ja eläkekulut) verojen ja vastaavien maksujen jälkeen
suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ

Nimitys- ja palkkiovaliokunta



LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä ja että
hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Aiemman kokemuksen perusteella ja ottaen
huomioon yhtiön nykyiset liiketoiminta-alueet, valiokunta katsoo, että yhdeksän
on sopiva määrä jäseniä mahdollistaen riittävän monipuolisen kokemuksen ja
taidot sekä tehokkaan työskentelyn.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila,
Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että
Per Arthur Sørlie valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1957 syntynyt Per Arthur Sørlie on suorittanut maisterin tutkinnon
Bergenin kauppakorkeakoulussa (Norwegian School of Economics and Business
Administration). Hän on työskennellyt Orkla-konsernin palveluksessa Norjassa
vuodesta 1990 asti. Hänen ansioluettelonsa on tämän ehdotuksen liitteenä (liite
1).

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista, ja kaikki Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa lukuun
ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Nimitys- ja palkkiovaliokunnan
perustelut sille, miksi Björn Wahlroosin ja Matti Vuorian ei katsota olevan
riippumattomia yhtiöstä, esitetään liitteessä 2. Enemmistö ehdotetuista
hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
sekä yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot ovat saatavissa
osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-
Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos sekä
tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Per
Arthur Sørlie. Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



Liite 1: Per Arthur Sørlien ansioluettelo

Liite 2: Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia
yhtiöstä



Liite 1: Per Arthur Sørlien ansioluettelo

Nimi:

Per Arthur Sørlie, s. 1957



Koulutus:

Kauppatieteiden maisteri (Master of Business Administration, MBA), Norwegian
School of Economics and Business Administration, Bergen, 1980



Nykyinen asema:

Orkla/Borregaard

- toimitusjohtaja, Borregaard, 1999-



Työkokemus:

Orkla/Borregaard

- varatoimitusjohtaja, Borregaard,1992-1999

- toimitusjohtaja, Borregaard Synthesis, 1997-1999

- toimitusjohtaja, Borregaard Fine Chemicals, 1993-1996

- talousjohtaja, Borregaard, 1990-1993

Nora Industrier

- talousjohtaja, Bjølsen Valsemølle,1988-1990

Hafslund Nycomed

- talousjohtaja, Hafslund Power International, 1987-1988

- talouspäällikkö, Swift River/Hafslund Company, USA, 1985-1987

- talouskonsultti, Hafslund Energi, 1982-1984

Norwegian Petroleum Consultants

- talouskonsultti, 1981-1982



Luottamustoimet:

Umkomaas Lignin (Pty) Ltd (SAPPI Saiccorin ja Borregaardin 50/50-yhteisyritys)

- hallituksen puheenjohtaja

Federation of Norwegian Industries (Norsk Industri)

- hallituksen puheenjohtaja

Confederation of Norwegian Business and Industry (NHO)

- jäsen

Inspiria-tiedekeskus

- hallituksen jäsen



Liite 2: Ehdotetut hallituksen jäsenet, joiden ei arvioida olevan riippumattomia
yhtiöstä

Björn Wahlroos (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15
alakohdan b mukainen aikaisempi toimisuhde)

Björn Wahlroos toimi Sampo Oyj:n konsernijohtajana 7.4.2009 saakka ja hänen
työsuhteensa Sampo Oyj:hin jatkui 30.6.2009 saakka. Hänen ei katsota olevan
riippumaton yhtiöstä ennen kuin 1.7.2012, koska hän on ollut toimisuhteessa
Sampo Oyj:hin kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista.

Matti Vuoria (Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 15 alakohdan
e mukainen ristikkäinen valvontasuhde)

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtajan Matti Vuorian ei
katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska Sammon konsernijohtaja Kari Stadigh
on Varman hallituksen jäsen.



LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen
laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2011 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2011 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 013 628 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 281 071
euroa.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ

Tarkastusvaliokunta



LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan
päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young
Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ

Tarkastusvaliokunta



LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista
A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Salossa, helmikuun 9. päivänä 2012



SAMPO OYJ

Hallitus




[HUG#1584061]