Sampo - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

SAMPO OYJ            PÖRSSITIEDOTE             9.2.2012 klo 11.00



Yhtiökokouskutsu

Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 12.4.2012 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab,
Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat kello 12.30.



A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

 Konsernijohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 623 776 460,88 euroa, josta
tilikauden voitto on 682 234 763,79 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,20 euroa kullekin
yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
672 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
17.4.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 24.4.2012.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Muille kuin suomalaisille
hallituksen jäsenille aiheutuvien lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin sovellettavan kansallisen
lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Palkkio maksetaan siten, että noin 50
prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta (pois lukien mahdolliset
lakisääteiset sosiaali- ja eläkekulut) verojen ja vastaavien maksujen jälkeen
suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärää lisätään yhdellä ja että
hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä. Aiemman kokemuksen perusteella ja ottaen
huomioon yhtiön nykyiset liiketoiminta-alueet valiokunta katsoo, että yhdeksän
on sopiva määrä jäseniä mahdollistaen riittävän monipuolisen kokemuksen ja
taidot sekä tehokkaan työskentelyn.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila,
Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että
Per Arthur Sørlie valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1957 syntynyt Per Arthur Sørlie on suorittanut maisterin tutkinnon
Bergenin kauppakorkeakoulussa (Norwegian School of Economics and Business
Administration). Hän on työskennellyt Orkla-konsernin palveluksessa Norjassa
vuodesta 1990 asti.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista, ja kaikki Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa lukuun
ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot sekä nimitys- ja
palkkiovaliokunnan perustelut sille, miksi Björn Wahlroosin ja Matti Vuorian ei
katsota olevan riippumattomia yhtiöstä, ovat nähtävissä osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on
riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin-
Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja
tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila, Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Per
Arthur Sørlie. Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän kohtuullisen
laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2011 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2011 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 013 628 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 281 071
euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan
päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young
Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista
A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

16. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internet-sivuilla
www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 9.3.2012. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla
www.sampo.com/yhtiokokous 26.4.2012 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.4.2012 klo 16.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

 a. internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00-16.00;
 c. telefaksilla numeroon 010 516 0719; tai
 d. kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
    Helsinki.

Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä keskiviikkona 4.4.2012 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Internet-palvelussa tehtävän valtuutuksen
yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
29.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 5.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sampo
Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2012 yhteensä 558 800 000 A-sarjan
osaketta, jotka edustavat 558 800 000 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta,
jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 560 000 000 osaketta ja
564 800 000 ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-
osakkeella viisi ääntä.



Salo 9.2.2012



SAMPO OYJ

Hallitus



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com


[HUG#1584074]