Lemminkäinen - Yhtiökokouskutsu

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

LEMMINKÄINEN OYJ               PÖRSSITIEDOTE         27.7.2017 KLO 8.10

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina, 12.9.2017 klo 15.00 alkaen Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varman tiloissa osoitteessa Salmisaarenranta 11,
Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä
kahvitarjoilu aloitetaan klo 14.00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhdistymiseen liittyvä päätös

Lemminkäinen Oyj (”Lemminkäinen”) julkisti 19.6.2017 Lemminkäisen ja YIT Oyj:n
(”YIT”) liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen)
(”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Lemminkäinen
sulautuu YIT:hen. Sulautumisen seurauksena Lemminkäisen kaikki varat ja velat
siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu
(”Yhdistyminen”). Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat YIT:n uusia osakkeita
sulautumisvastikkeena nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi kaupunkikehittämisen johtavista
rakennusyhtiöistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoille. Yhdistymisellä
yhdistyneelle yhtiölle luodaan tasapainoinen liiketoimintaportfolio, jonka
liiketoiminta-alueet ovat Asuminen, Toimitilat, Infra ja Kiinteistöt, sekä
laajempi maantieteellinen kattavuus. Yhdessä YIT ja Lemminkäinen voivat
hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille
kustannuskilpailukykyisiä mutta korkealaatuisia ja monitahoisia ratkaisuja. YIT
ja Lemminkäinen luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle
asiakaskunnalleen. Laajempi palvelutarjoama parantaa yhdistyneen yhtiön
suhdannekestävyyttä, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden
saavuttamisessa. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon, parantuneen riskiprofiilin
ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä
laskevan rahoituskustannuksia. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia
markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia
projekteja.

Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön
osakkeenomistajille YIT:n ja Lemminkäisen toimintojen yhtenäistämisen ansiosta
saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta.
Lisäksi Yhdistyminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa
yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva
työnantaja nykyisille ja uusille osaajille.

Toteuttaakseen Yhdistymisen Lemminkäisen hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi Lemminkäisen absorptiosulautumisesta YIT:hen
Lemminkäisen ja YIT:n hallitusten 19.6.2017 hyväksymän ja päivätyn sekä
20.6.2017 Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin
rekisteröidyn sulautumissuunnitelman mukaisesti (”Sulautumissuunnitelma”).

Lemminkäisen olemassa olevat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä noin 64
prosenttia kaikista Lemminkäisen osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen,
että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät hallituksen
ehdotuksen puolesta.

Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:hen
absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä YIT:lle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla
tavalla.

Lemminkäisen hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää
Lemminkäisen sulautumisesta YIT:hen Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja
hyväksyy Sulautumissuunnitelman.

Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta
osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli
sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille suhteessa heidän
nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen
osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi
murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto
-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä ja myyntitulot jaetaan
murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen
osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. YIT vastaa
murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin
lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Perustuen Lemminkäisen liikkeelle laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän
kokouskutsun päivänä, YIT:n uusia osakkeita annettaisiin Lemminkäisen
osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 83 876 431 kappaletta.

Lemminkäisen osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt sulautumista vastaan
ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen
oikeus vaatia hänen osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

7. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen päätösehdotus sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi. Muut asiakirjat, jotka on Osakeyhtiölain nojalla pidettävä
osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 11.8.2017. Hallituksen päätösehdotus sekä muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään
26.9.2017.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
31.8.2017 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 7.9.2017
klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivujen kautta www.lemminkainen.fi;

b) puhelimitse numeroon +358 2071 53378; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lemminkäiselle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.8.2017.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.9.2017 klo 10.00.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.lemminkainen.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lemminkäisen osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä on 23 219 900
osaketta ja ne tuottavat yhteensä 23 219 900 ääntä.

Helsingissä, 27.7.2017

LEMMINKÄINEN OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 54811
johan.nybergh@lemminkainen.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois
-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme
yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista
yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen
Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen
nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen
sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia
velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa
tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on
saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti,
eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat
sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja
Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain
ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat
eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen
pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai
noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa
Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
sulautumisen vireilläoloaikana.