Nokian Renkaat - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 17.3.2017 klo 10.00

Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään maanantaina 10.4.2017 klo 16.00 Tampere-talossa, Pieni Sali,
Yliopistonkatu 55, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen,
äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla kokouspäivänä
klo 14.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Vuoden 2016 tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
maksetaan osinkona 1,53 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2017 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingonmaksupäiväksi ehdotetaan 27.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Muutos yhtiöjärjestykseen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle muutosta yhtiöjärjestyksen artiklaan 4
seuraavasti:
Nykyinen artikla 4: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta
järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän
päätöksen perusteella vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Uusi ehdotettu artikla 4: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta
järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän
päätöksen perusteella vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nokian Renkaiden Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 6 667 euroa tai 80 000 euroa vuodessa ja hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastuvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan
kuukausipalkkiona 5 000 euroa tai 60 000 euroa vuodessa sekä hallituksen
jäsenelle kuukausipalkkiona 3 333 euroa tai 40 000 euroa vuodessa.

Vuosipalkkio maksetaan 50-prosenttisesti rahana ja 50-prosenttisesti yhtiön
osakkeina siten, että 11.4.–30.4.2017 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita
pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 40 000 eurolla ja hallituksen
varapuheenjohtajan sekä tarkastuvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 30 000 eurolla
ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 20 000 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta
varainsiirtoverosta.

Lisäksi jokaisesta kokouksesta maksetaan 600 euroa kokouspalkkiota jokaiselle
läsnä olleelle jäsenelle. Jos hallituksen jäsenen asuinpaikka on Suomen
ulkopuolella kokouspalkkio on 1 200 euroa per osallistuttu kokous.

Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle seuraavaa: hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että
nykyiset seitsemän jäsentä; Heikki Allonen, Hille Korhonen, Tapio Kuula, Raimo
Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero ja Petteri Walldén valittaisiin uudelleen
vuoden kestäväksi toimikaudeksi.

Uudeksi jäseneksi ehdotetaan: George Rietbergen

Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on Nokian Renkaiden
sijoittajasivuilla https://www.nokianrenkaat.fi/yritys/sijoittajat/hallinto-ja
-ohjausjarjestelma/hallitus/

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että palkkiot maksetaan
nykyisen käytännön eli yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2017
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5
000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla. Ehdotettu osakemäärä on 3,7 % kaikista yhtiön osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä
tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien
intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
asti, kuitenkin enintään 10.10.2018 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeantivaltuutuksesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
25 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 18,4 % yhtiön kaikista
osakkeista.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti
eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin
edellytyksin.

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus päätetään antaa
käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon

Valtuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien.
Samalla päättyy hallituksen aikaisempi valtuutus osakeantien ja
vaihtovelkakirjalainojen osalta.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT JA VUOSIKERTOMUS

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nokian Renkaat
Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2017. Yhtiön
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 20.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 24.4.2017.

Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Pirkkalaistie 7, 37100 Nokia, viikon ajan
ennen yhtiökokousta.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
29.3.2017 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan viimeistään 5.4.2017 klo 10.00 mennessä joko internet-sivujen
kautta www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2017, kirjeitse osoitteella Nokian
Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse 020 770 6892
(maanantaista perjantaihin klo 9-16). Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään
ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajien Nokian Renkaat Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nokian Renkaat Oyj, yhtiökokous, PL
20, 37101 Nokia.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla on
osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
5.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon.

4. Muut tiedot

Nokian Renkaat Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2017 yhteensä 135 925 921
osaketta ja ääntä.

Nokian Renkaat Oyj
Antti-Jussi Tähtinen
Markkinointi- ja viestintäjohtaja

Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481

Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, media ja www.nokiantyres.com
Nokian Renkaat on maailman pohjoisin rengasvalmistaja, joka edistää ja helpottaa
turvallista liikkumista vaativissa olosuhteissa. Innovatiivisia renkaita henkilö
- ja kuorma-autoihin sekä raskaisiin työkoneisiin markkinoidaan pääosin
alueilla, joissa on lunta, metsää ja vuodenaikojen vaihtelusta johtuvat
haastavat ajo-olosuhteet. Yhtiö kehittää tuotteitaan tavoitteenaan kestävä
turvallisuus ja ympäristöystävällisyys tuotteen koko elinkaaren ajan. Nokian
Renkaat omistaa Vianor-rengasketjun, johon kuuluu 1 475 myyntipistettä 26
maassa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2015 oli noin 1,4 miljardia euroa ja
henkilöstömäärä noin 4 400. Nokian Renkaiden osake on listattu Nasdaq Helsinki
Oy:ssä. Lisätietoja:  www.nokiantyres.com