Arion Bank hf. - Aðrar upplýsingar sem birtar eru í samræmi við reglur Kauphallarinnar

Tilkynning um sölu hluta í Arion banka

Arion banki hf. (“Arion banki”) og Kaupþing ehf. (“Kaupþing”) tilkynna í dag um
niðurstöður lokaðs útboðs á hlutum í Arion banka gegnum dótturfélag Kaupþings,
Kaupskil ehf., þar sem Kaupskil ehf. hafa samþykkt að selja 582.922.113 hluti í
Arion banka, fyrir ríflega 48,8 milljarða króna. Eftir útboðið hefur hlutur
Kaupþings í Arion banka lækkað í 57,9% af útgefnu hlutafé Arion banka. 

Að auki veita kaupsamningarnir fjárfestum kauprétt að 437.191.585 hlutum í
Arion banka (sem jafngildir 21,9% af útgefnu hlutafé) á verði sem er yfir því
kaupverði sem greitt var fyrir í útboðinu. Kaupréttir renna út áður en kemur að
mögulegu almennu útboði á hlutum í Arion banka. 

Söluandvirðið verður allt nýtt til að greiða inná 84 milljarða króna skuldabréf
ríkissjóðs sem var hluti af stöðugleikaframlagi Kaupþings sem samþykkt var við
nauðasamninga félagsins. 

Eftirfarandi tafla sýnir hluthafa Arion banka eftir útboðið.

Hluthafi:

Kaupskil ehf.                                                                  
                                                    57,9% 

Bankasýsla ríkisins                                                            
                                                13% 

Attestor Capital LLP í gegnum Trinity Investment Designated Activity Company   
     9,99% 

Taconic Capital Advisors UK LLP í gegnum TCA New Sidecar III s.a.r.l.          
         9,99% 

Sculptor Investments s.a.r.l., félag tengt Och-Ziff Capital Management Group   
         6,6% 

Goldman Sachs International í gegnum ELQ Investors II Ltd.                     
                  2,6% 



Paul Copley, forstjóri Kaupþings:

„Við fögnum þessum áfanga á sölu á nærri 30% í Arion banka sem lækkar hlut
Kaupþings í bankanum í 57,9% sem er liður í áframhaldandi viðleitni okkar að
innleysa eignasafn okkar og greiða fjármuni til hluthafa Kaupþings. 

Með þessum viðskiptum, sem eru stærstu einstöku hlutabréfakaup erlendra aðila í
sögu Íslands, strax í kjölfar afléttingar fjármagnshaftanna, höfum við tryggt
aðkomu alþjóðlegra fjárfesta að Arion banka sem hafa millilanga til langa sýn á
fjárfestingu sína. Allir eru þeir fjárfestar í Kaupþingi og hafa ákveðið að
endurfjárfesta á Íslandi í stað þess að fara með fé sitt úr landi, sem er
sterkt merki um trú þeirra á Íslandi og þá ekki síður á Arion banka. 

Taconic Capital og Och-Ziff eru tveir stærstu hluthafar Kaupþings og hafa í
mörg ár tengst Íslandi með fjölbreyttum fjárfestingum. Á sama hátt er Attestor
Capital stór hluthafi okkar og hefur á liðnum árum fjárfest í mörgum
fjármálastofnunum í Evrópu og á meðal annars ráðandi hlut í lánastofnun í
Austurríki. Þátttaka þekkts fyrirtækis á borð Goldman Sachs segir sína sögu. 

Ég hlakka til að vinna með þessum félögum þegar við höldum áfram að selja hlut
okkar í Arion banka, líklega í gegnum almennt hlutafjárútboð þar sem við
vonumst til að geta boðið einstaklingum og félögum innanlands færi á að
fjárfesta í bankanum.“ 

Höskuldur H. Ólafsson, bankastjóri Arion banka:

„Við höfum lengi verið þeirrar skoðunar að það væri jákvætt fyrir bankann að fá
inn í hluthafahópinn erlenda aðila. Við höfum á undanförnum árum hitt mikinn
fjölda erlendra fjárfesta og skynjað áhuga þeirra á Íslandi og bankanum. Við
verðum líka vör við þennan áhuga á fleiri sviðum hér á landi eins og í
ferðaþjónustu og smásölu þar sem sterk alþjóðleg vörumerki sýna landinu áður
óþekktan áhuga. Það kemur okkur því ekki á óvart að þessir fjárfestar, sem hafa
komið að bankanum með óbeinum hætti í nokkur ár, kjósi nú að gerast hluthafar í
Arion banka með beinum hætti. Þeir þekkja bankann vel, hafa fylgst með okkar
árangri og þeirri jákvæðu þróun sem hefur átt sér stað í íslensku efnahagslífi.
Þeir sýna það nú að þeir trúa því að framtíð bankans sé björt. 

Að nýir aðilar, alþjóðlegir fjárfestar, komi inn í hluthafahópinn markar upphaf
nýrra tíma. Í skoðun er að skrá félagið á markað og gangi það eftir mun
eignarhald dreifast enn frekar.“ 

Um hluthafana

Taconic Capital

Taconic Capital er alþjóðlegt fyrirtæki í sérhæfðri sjóðastýringu sem var
stofnað árið 1999 með eignir að virði 6 milljarða dollara í stýringu.
Höfuðstöðvar þess eru í New York og skrifstofur í London og Hong Kong. Taconic
Capital annast stýringu fjárfestingasjóða sem eru með seljanleika í samræmi við
fjárfestinguna í Arion banka. Fjárfestar eru einkum stofnanafjárfestar,
lífeyrissjóðir, styrktarsjóðir og fjársterkir einstaklingar. 

Attestor Capital

Attestor Capital er fyrirtæki í sérhæfðri sjóðastýringu í Bretlandi sem starfar
samkvæmt reglum og með leyfi fjármálaeftirlitsins þar í landi. Attestor Capital
sér um fjárfestingar fyrir Trinity Investments Designated Activity Company.
Fjárfestar eru einkum styrktarsjóðir og fjársterkir einstaklingar. Attestor
Capital er langtímafjárfestir sem fjárfestir í félögum og eignum á ýmsum sviðum
og í mörgum löndum. Af fyrri viðskiptum má nefna kaup á stórum eignarhlut í
fjármálastofnunum í Evrópu, þar á meðal á ráðandi hlut í lánastofnun í
Austurríki (eftir samþykki eigendaskipta af Seðlabanka Evrópu) og fjárfestingu
í fyrirtæki í húsnæðislánastarfsemi á Írlandi. 

Och-Ziff

Och-Ziff Capital Management Group er eitt af stærstu fyrirtækjum heims á sviði
sérhæfðrar eignastýringar og er virði eigna í stýringu þess um 34 milljarðar
dollara. Aðalstöðvar Och-Ziff eru í New York en fyrirtækið er einnig með
skrifstofur í London, Hong Kong, Mumbai, Beijing, Shanghai og Houston. Meðal
fjárfesta Och-Ziff eru lífeyrissjóðir, sjóðasjóðir, stofnanir og
styrktarsjóðir, fyrirtæki og aðrar stofnanir, einkabankar og fjársterkir
einstaklingar. 

Goldman Sachs International

Goldman Sachs veitir víðtæka fjármálaþjónustu til viðskiptavina um allan heim.
Félagið var stofnað 1869 og hjá því starfa nú 34 þúsund starfsmenn í rúmlega 80
starfsstöðvum víða um heim. Goldman Sachs fjárfestir í Arion banka gegnum
dótturfélag sitt ELQ Investors II Ltd. 

Fyrrgreindir aðilar hafa staðfest gagnvart Kaupþingi að raunverulegir eigendur
fjármuna sem fjárfestir eru í Arion banka eru allir erlendir aðilar samkvæmt
skilgreiningu laga um gjaldeyrismál nr. 87/1992 með áorðnum breytingum. 



Ráðgjafar

Kaupþing naut ráðgjafar Morgan Stanley, White & Case og LOGOS. Fjárfestar nutu
ráðgjafar Linklaters LLP og Fjeldsted & Blöndal. 



Nánari upplýsingar veita:

Haraldur Guðni Eiðsson, forstöðumaður samskiptasviðs Arion banka, s: 856 7108,
haraldur.eidsson@arionbanki.is. 

Davíð Stefánsson, forstöðumaður fjárstýringar Kaupþings ehf., s: 856 7112,
david.stefansson@kaupthing.com. 



Tilkynning þessi er ekki gerð í eftirfarandi löndum og óheimilt er að senda
hana eða dreifa henni, beint eða óbeint til Bandaríkjanna, Bretlands, Kanada,
Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða annars ríkis eða lögsagnarumdæmis þar sem
birting eða dreifing væri óheimil. 

Tilkynning þessi er ekki tilboð um sölu verðbréfa í Bandaríkjunum. Verðbréf þau
sem vísað er til hér er óheimilt að selja í Bandaríkjunum án skráningar eða
undanþágu frá skráningu samkvæmt bandarískum lögum um verðbréf frá 1933 með
áorðnum breytingum. Arion banki hyggst ekki skrá nein verðbréfanna í
Bandaríkjunum eða standa fyrir opinberu útboði á verðbréfunum í Bandaríkjunum. 

Tilkynning þessi felur ekki í sér tilboð um sölu á verðbréfunum til almennings
í Bretlandi. Engin útboðslýsing hefur verið eða mun verða samþykkt í Bretlandi
varðandi verðbréfin. Tilkynning þessi eru send til og eingöngu ætluð (i)
einstaklingum sem eru utan Bretlands eða (ii) einstaklingum sem eru
fagfjárfestar samkvæmt merkingu 5. liðs, 19. greinar laga um fjármálaþjónustu
og fjármálamarkaði frá árinu 2000 (Fjármálakynning) tilskipun 2005
(“Tilskipunin”) og (iii) fjársterkum aðilum og öðrum einstaklingum sem heimilt
er að miðla tilkynningunni til og falla undir 2. lið, 49.greinar, undirliði a
til d í tilskipuninni (allir slíkir aðilar saman nefnast “Viðkomandi aðilar”).
Öll fjárfestingastarfsemi sem tilkynning þessi vísar til verður aðeins tiltæk
og eingöngu gerð með viðkomandi aðilum. Hver sá sem er ekki viðkomandi aðili,
skal ekki bregðast við eða treysta á skjal þetta eða efni þess.