Scanfil Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       20.3.2017   KLO 15.15

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 26.4.2017 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Yritystie 6, 85410 Sievi. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön  jakokelpoiset varat ovat 34.338.367,26 euroa sisältäen jakamattomia
voittovaroja 6.276.350,64 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että
31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,09 euroa/osake eli
yhteensä 5.730.339,51 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.4.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 8.5.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
ovat: 
hallituksen puheenjohtaja 3 500 euroa/kk, hallituksen jäsen 2 000 euroa/kk ja
lisäksi valiokunnan jäsenelle 500 euroa/kokous. Hallituksen jäsenten matkakulut
maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti. 

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nnimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen 45 %
yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa kokouksessa, että
yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Jarkko Takanen
(s. 1967), Christer Härkönen (s. 1957), Bengt Engström (s. 1953) ja  Christina
Lindstedt (s. 1968). 

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa
valinnalle. 

13. Tilintarkastajan valinta

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on valittu tehtävään toistaiseksi.
Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi edelleen KHT Kirsi
Jantunen. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä
noin 7,9 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen
omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa
suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden
rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää
muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutus kumoaa 12.4.2016 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 13.000.000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä
noin 20,4 % yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 

Valtuutus kumoaa 12.4.2016 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
(valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08). Valtuutus on voimassa 30.6.2018
saakka. 

Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa 7. hallitukselle annettu valtuutus päättämään
osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
ei kumoa eikä korvaa (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia
päättämään optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (mm.
valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta
osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muut erityiset oikeudet
antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P002 (25.11.2014/14:11:55), P003
(04.01.2016/13:53:32) ja P004 (29.12.2016/15:44:02), jotka jäävät voimaan. 

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. Scanfil Oyj:n vuosikertomus,
yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 24.3.2017. Hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.5.2017 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
viimeistään 12.4.2017 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 20.4.2017 klo 16.00
mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi,
puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse agm@scanfil.com. 

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja
henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo
Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 12.4.2017 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen
edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon 21.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 63.670.439 osaketta ja ääntä.



Pärnussa 20.3.2017

SCANFIL OYJ
HALLITUS





Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                     Keskeiset tiedotusvälineet
                     www.scanfil.com