Sampo - Pörssitiedote

Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ          PÖRSSITIEDOTE                11.2.2015 klo 11.30



Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
16.4.2015. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 11.2.2015, ja kokoukseen
ilmoittautuminen alkaa 12.2.2015. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet
seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:

  * Hallituksen ehdotus voitonjaosta
  * Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
    palkkioista
  * Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
    hallituksen jäsenistä
  * Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
  * Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
  * Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
    hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,95 euroa osakkeelta
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan sen nykyisistä jäsenistä uudelleen Anne Brunila, Jannica
Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur
Sørlie ja Björn Wahlroos. Nykyisistä jäsenistä Matti Vuoria ei ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Risto Murto
valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten
palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen jälkeen.

Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.



SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com



LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 908 853 083,44 euroa, josta
tilikauden voitto on 1 049 724 795,16 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,95 euroa kullekin
yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
1 092 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
20.4.2015 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2015.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.


Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Hallitus



LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa kullekin. Hallituksen jäsenten
palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan vuonna 2008 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen jälkeen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut maksetaan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon
kuluessa tammi-syyskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.



Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ

Nimitys- ja palkkiovaliokunta

LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén,
Veli-Matti Mattila, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos
uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Matti Vuoria ei ole käytettävissä
uudelleen valintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Risto Murto
valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi.

Vuonna 1963 syntynyt Risto Murto on suorittanut tohtorin tutkinnon Helsingin
kauppakorkeakoulussa (nykyisin osa Aalto-yliopistoa). Hän on työskennellyt
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmassa vuodesta 2006 lähtien ja on tällä
hetkellä yhtiön toimitusjohtaja. Risto Murron ansioluettelo on tämän ehdotuksen
liitteenä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto,
Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos sekä tarkastusvaliokuntaan Anne Brunila,
Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén ja Per Arthur Sørlie. Valiokuntien
kokoonpanot täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
riippumattomuusvaatimukset.


Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



Liite: Risto Murron ansioluettelo





Ansioluettelo (11.2.2015)

Nimi:
Risto Murto

Ikä:
s. 1963

Koulutus:
Helsingin kauppakorkeakoulu
- tohtori (kansantaloustiede) 1997

Oulun yliopisto
- yhteiskuntatieteiden lisensiaatti (kansantaloustiede) 1992

Oulun yliopisto
- maisteri (kansantaloustaloustiede) 1989

Nykyinen asema:

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
- toimitusjohtaja 2014-

Työkokemus:

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
- varatoimitusjohtaja 2010-2013
- johtaja, sijoitukset 2006-2010

Opstock Oy
- toimitusjohtaja 2000-2005
- tutkimusjohtaja 1997-2000

Erik Selin Oy
- tutkimuspäällikkö 1993-1997

Suomen Pankki
- ekonomisti 1992-1993

ETLA
- tutkija 1987-1992

Luottamustoimet:

Wärtsilä Oyj Abp, hallituksen jäsen 2014-
Finanssialan Keskusliitto (FK), hallituksen jäsen 2014-
Työeläkevakuuttajat TELA, I varapuheenjohtaja 2014-
Oulun yliopisto, hallituksen varapuheenjohtaja 2014-
Nokian Renkaat Oyj, hallituksen jäsen 2012-
Vakuutusyhtiö Kaleva, hallituksen jäsen 2010-2012, hallituksen varapuheenjohtaja
2013-



LIITE 4

TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2014 KHT-yhteisö Ernst & Young. Vuonna 2014
tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä
2 304 670 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin
tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 382 779 euroa.
Tilintarkastukseen liittymättömistä palkkioista noin 60 prosenttia liittyi
Suomi-yhtiön ryhmäeläkevakuutuskannan siirron valmistelutyöhön loppuosan
kohdistuessa pääosin verotukseen liittyviin palveluihin.



Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Tomi Englund
tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee
Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.


Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 6

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia
varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita
hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja
ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä
ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 11. päivänä 2015

SAMPO OYJ
Hallitus


[HUG#1893526]