Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Oriola-KD Oyj:n pörssitiedote 7.4.2010 klo 19.50


A. Oriola-KD Oyj:n 7.4.2010 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta.

2. Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,12 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 12.4.2010 on merkitty
yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 21.4.2010.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen
jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 2 momentin
mukaisesti lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta
yhtiön vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä seuraavin ehdoin:


Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää lisäosingon jakamisesta
voittovaroista tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai
molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon
ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta.
Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla
kerralla.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

4. Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan (8). Hallituksen
jäseniksi valittiin uudelleen Harry Brade, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti
Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén ja uutena jäsenenä
hallitukseen valittiin Per Båtelson. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin
edelleen Olli Riikkala.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 48.400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten
palkkioksi 24.200 euroa.

Toimikausipalkkiot suoritetaan 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti
yhtiön osakkeina siten, että yhtiön 1-3/2010 osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeen hallituksen jäsenille hankitaan Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja
maksetaan rahana maksettava osa vuosipalkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta.
Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien
jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi puhelinetu. Matkakulut
korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.

5. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiökokous valitsi tilikaudelle 2010 yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki
Lassila. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva yhtiöjärjestyksen 12
§ muutetaan kuulumaan seuraavasti:

12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin
päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään
viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta
voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi
kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista
osakkeista.

Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike:

Omat osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet maksetaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden
mukaisesti.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun
ohessa johdannaisia.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeiden hankkimistarkoitus:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16. huhtikuuta 2009 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai
useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia omia B-osakkeita.

Valtuutus käsittää yhteensä enintään kolmekymmentämiljoonaa (30.000.000) yhtiön
B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 19,83 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai
muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja
toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen
kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden määrätä osakeannin ehdoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Valtuutus kumoaa hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset lukuun
ottamatta 13.3.2007 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta,
jonka nojalla hallitus voi päättää enintään 650.000 B-osaketta koskevan
suunnatun maksuttoman osakeannin järjestämisestä johdon vuosien 2007-2009
osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista
Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uuden osakepohjaisen kannustusjärjestelmän
toteuttamiseksi

Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä
on 1.200.000 kappaletta, mikä edustaa 0,79 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11
% kokonaisäänimäärästä. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen
liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden uudessa
osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.

Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan
yhtiön B-osakkeita. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön
hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.200.000
B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,79 %
yhtiön kaikista osakkeista ja 0,11 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus voi käyttää
tätä valtuutusta Oriola-KD -konsernin avainhenkilöiden uudessa vuosien
2010-2012 osakepohjaisessa kannustusjärjestelmässä.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja avainhenkilöiden
kannustusjärjestelmään liittyvistä seikoista.

Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa enintään neljä (4) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.


B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

1. Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa
valita hallituksen varapuheenjohtajaksi edelleen Antti Remeksen.

2. Hallituksen tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntien kokoonpanot vahvistettiin
seuraavasti:

Tarkastusvaliokunta:
Antti Remes, puheenjohtaja
Harry Brade
Outi Raitasuo
Mika Vidgrén

Palkitsemisvaliokunta:
Olli Riikkala, puheenjohtaja
Pauli Kulvik
Jaakko Uotila

Yhtiöllä on myös nimeämisvaliokunta, jonka jäsenet valitaan myöhemmin.

Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.



Oriola-KD Oyj

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:
Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja
puh. 010 429 2109
sähköposti: eero.hautaniemi@oriola-kd.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com



[HUG#1401257]