Pohjola Pankki Oyj - Offentligt uppköpserbjudande

OP-Pohjola anl:s frivilliga offentliga uppköpserbjudande på samtliga aktier i Pohjola börjar 24.2.2014

Pohjola Bank Abp
Börsmeddelande
21.2.2014 kl. 15.30

BÖR EJ PUBLICERAS ELLER SPRIDAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I AMERIKAS FÖRENTA
STATER, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, HONGKONG ELLER NÅGON ANNAN STAT
DÄR ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT DEN TILLÄMPLIGA LAGSTIFTNINGEN.

OP-Pohjola anl:s frivilliga offentliga uppköpserbjudande på samtliga aktier i
Pohjola börjar 24.2.2014

Med hänvisning till börsmeddelandet publicerat av OP-Pohjola anl ("Budgivaren")
6.2.2014 ("Börsmeddelandet") om att Budgivaren lämnar ett frivilligt offentligt
uppköpserbjudande ("Erbjudandet") på samtliga aktier i serie A och K
("Aktierna") i Pohjola Bank Abp ("Pohjola"), som inte redan innehas av
Budgivaren, har OP-Pohjola anl idag i anslutning till Erbjudandet publicerat en
erbjudandehandling som Finansinspektionen godkänt 21.2.2014
("Erbjudandehandlingen").

Enligt Erbjudandehandlingen börjar tiden för godkännande av Erbjudandet
24.2.2014 kl. 9.30 (finsk tid) och slutar 1.4.2014 kl. 16.00 (finsk tid)
("Anbudstid"). Budgivaren förbehåller sig rätten att i enlighet med villkoren
för Erbjudandet förlänga Anbudstiden.

Det erbjudna vederlaget är 16,80 euro i kontanta medel för varje Aktie, för
vilken Erbjudandet behörigt godkänts ("Anbudspriset"). Anbudspriset är cirka
18,1 procent högre än A-aktiens avslutskurs 14,23 euro på NASDAQ OMX Helsinki Oy
("Helsingforsbörsen") 5.2.2014, dvs. den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet. Anbudspriset motsvarar den på basis av
handelsvolymen vägda medelkursen för A-aktien på Helsingforsbörsen för de sex
(6) månader som föregick offentliggörandet av Erbjudandet ökat med en premie på
cirka 23,3 procent samt den på basis av handelsvolymen vägda medelkursen på
Helsingforsbörsen för de tolv (12) månader som föregick offentliggörandet av
Erbjudandet ökat med en premie på cirka 30,5 procent.

Det erbjudna Anbudspriset per aktie sänks med vinstutdelningen på Aktien eller
annan utbetalning av medel i enlighet med villkoren för Erbjudandet. Pohjolas
styrelse har föreslagit för ordinarie bolagsstämman som hålls 20.3.2014, att för
räkenskapsperioden 2013 betalas en vinstutdelning på 0,67 euro per A-aktie och
0,64 per K-aktie. Vinstutdelningen som ordinarie bolagsstämman besluter om
avdras från Anbudspriset i enlighet med villkoren för Erbjudandet.

Pohjolas styrelse har 13.2.2014 publicerat sitt utlåtande om Erbjudandet i
enlighet med 11 kap. 13 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012, jämte
ändringar). Pohjolas styrelse har i utlåtandet ansett att Erbjudandet innebär
ett skäligt alternativ för aktieägarna under de rådande omständigheterna och
rekommenderat aktieägarna att godkänna Erbjudandet. Som en del av utvärderingen
av Erbjudandet har Pohjolas styrelse av Deutsche Bank AG (filialen i London)
begärt ett s.k. fairness opinion-utlåtande ("Fairness Opinion-utlåtandet")
gällande skäligheten, i ekonomiskt avseende, av Anbudspriset för de aktieägare,
som inte är Budgivarens intressebolag eller dessas intressebolag. Utlåtandet som
Pohjolas styrelse publicerade med ett börsmeddelande 13.2.2014 och Fairness
Opinion-utlåtandet som bifogades börsmeddelandet finns tillgängliga på internet
på adressen www.pohjola.fi.

Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen ("Ilmarinen"), som innehar
10,00 procent av aktierna och cirka 5,42 procent av rösterna i Pohjola, har
12.2.2014 meddelat att Ilmarinens styrelse har beslutat godkänna Erbjudandet.
 Enligt det börsmeddelande som Anbudsgivaren publicerat 21.2.2014, har dessutom
merparten av andelsbankerna i OP-Pohjola-gruppen (123 andelsbanker av de totalt
183 andelsbankerna) före 20.2.2014 förbundit sig att godkänna Budgivarens
Erbjudande beträffande aktierna som de innehar, och Budgivaren förväntar sig
motta förbindelserna om att Erbjudandet godtas också från resten av
andelsbankerna före 24.2.2014. Om Budgivaren genomför Erbjudandet, kommer
aktierna beträffande vilka Ilmarinen och andelsbankerna har meddelat att de
godkänt Erbjudandet att öka Budgivarens innehav till cirka 65,01 procent av
aktierna och cirka 80,20 procent av rösterna i Pohjola enligt läget 20.2.2014 på
den aktieägarförteckning som Euroclear Finland Ab ("Euroclear") upprätthåller.

Erbjudandehandlingen är tillgänglig från och med 24.2.2014 på Budgivarens
kontor, Vääksyvägen 4, 00510 Helsingfors, på kontoret för huvudarrangören av
Erbjudandet, Pohjola Bank Abp:s Capital Markets Financing-avdelning, Vääksyvägen
4, 00510 Helsingfors och på NASDAQ OMX Helsingfors, Fabiansgatan 14, 00100
Helsingfors samt på internet från och med 24.2.2014 på adressen www.op.fi och
www.pohjola.fi.

De flesta finländska kontoförvaltare tillställer sina kunder, som antecknats i
Bolagets aktieägarförteckning som upprättshålls av Euroclear, ett meddelande om
Erbjudandet jämte tillhörande instruktioner och blanketter för godkännande.
Aktieägare, som inte får ett dylikt meddelande av sin kontoförvaltare eller
kapitalförvaltare, kan ta kontakt med vilket som helst av OP-Pohjola-gruppens
andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att få informationen
och kunna ge sitt godkännande.

Aktieägare i Pohjola, som önskar godkänna Erbjudandet, ska fylla i, underteckna
och returnera blanketten för godkännande till sin kontoförvaltare i enlighet med
instruktioner och inom den tid som kontoförvaltaren meddelat eller, ifall
ifrågavarande kontoförvaltare inte emottar blanketter för godkännande (t.ex.
Euroclear), kan en dylik aktieägare ta kontakt med vilket som helst av OP-
Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att ge
sitt godkännande av Erbjudandet beträffande Aktier som denne äger.

Aktieägare i Pohjola, vars Aktier är förvaltarregistrerade och som önskar
godkänna Erbjudandet, ska ge sitt godkännande i enlighet med instruktioner givna
av den som sköter förvaltarregistreringen.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorligt av att vissa förutsättningar
uppfyllts eller att Budgivaren avstått från att förutsätta att de uppfylls i
enlighet med villkoren för Erbjudandet.

Budgivaren har meddelat att den förvärvat och avser förvärva Aktier utanför
Erbjudandet på Helsingforsbörsen eller annars så att Aktiernas köpepris inte
överstiger Anbudspriset och så att andra villkor för dessa förvärv inte är
förmånligare än i Erbjudandet.

Budgivaren meddelar Erbjudandets preliminära resultat uppskattningsvis den
första bankdagen efter Anbudstidens slut eller, i tillämpliga delar, efter den
förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut samt slutgiltiga resultat
uppskattningsvis den tredje bankdagen efter Anbudstidens slut eller, i
tillämpliga delar, efter den förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut. I
meddelandet om slutgiltigt resultat bekräftas även (i) procenten Aktier
beträffande vilka Erbjudandet behörigt godkänts utan att behörigt återkallas
samt (ii) huruvida Erbjudandet fullföljs.

Detaljerade villkor för Erbjudandet (Bilaga 1) och Erbjudandehandlingen
publicerad av OP-Pohjola anl 21.2.2014 (Bilaga 2) (på engelska) har i sin helhet
fogats till detta börsmeddelande.

Deutsche Bank AG (filialen i London) har fungerat som Pohjolas finansiella
rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå Ab som juridisk rådgivare gällande
Erbjudandet.

Pohjola Bank Abp

Carina Geber-Teir
Kommunikationsdirektör

DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsingfors
LSE London Stock Exchange
SIX Swiss Exchange
Centrala medier
pohjola.fi, op.fi


TILLÄGGSINFORMATION
Ekonomi- och finansdirektör Vesa Aho, tfn 010 252 2336
IR-direktör Niina Pullinen, tfn 010 252 4494

Pohjola är en finländsk finanskoncern som erbjuder sina kunder bank-,
skadeförsäkrings- och kapitalförvaltningstjänster. Pohjolas grunduppgift är att
främja sina kunders hållbara ekonomiska framgång, trygghet och välfärd. Viktiga
mål är att nå lönsam tillväxt samt öka företagets värde. Pohjola-koncernen
betjänar företagskunder i Finland och utomlands genom att tillhandahålla
vältäckande finansierings-, placerings- och kassahanteringstjänster samt
skadeförsäkringstjänster. För privatkunder tillhandahåller koncernen
skadeförsäkrings- och private banking-tjänster. Pohjolas A-aktie har noterats på
NASDAQ OMX Helsingfors Large Cap-lista sedan 1989. Bolaget har cirka 32 000
aktieägare. Pohjola-koncernens resultat före skatt uppgick 2013 till 473
miljoner euro och balansomslutningen 31.12.2013 till 44 miljarder euro. Pohjola
är en del av OP-Pohjola-gruppen som är Finlands ledande finansgrupp. Gruppen har
4.3 miljoner kunder.

www.pohjola.fi

Deutsche Bank AG har godkänts enligt den tyska banklagstiftningen (German
Banking Law) (den kompetenta myndigheten: BaFin - Federal Financial Supervisory
Authority) samt har godkänts enligt och lyder under Financial Conduct
Authority:s begränsade övervakning. Detaljer gällande utsträckningen av Deutsche
Bank AG:s godkännande och Financial Conduct Authority:s reglering finns
tillgängliga på begäran. Deutsche Bank AG, filialen i London, fungerar som
finansiell rådgivare åt Pohjola Bank Abp och ingen annan i samband med
innehållet i detta meddelande och är inte ansvarig gentemot någon annan än
Pohjola Bank Abp att ge sådant kundskydd som erbjuds Deutsche Bank AG:s,
filialen i London, kunder och är inte heller skyldig att ge rådgivning i några
som helst ärenden som hänvisas till häri.

DETTA MEDDELANDE ÄR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE
ELLER EN UPPMANING TILL ATT GÖRA ETT FÖRSÄLJNINGSERBJUDANDE. UPPKÖPSERBJUDANDET
KOMMER INTE ATT GES, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGOT OMRÅDE DÄR DET ÄR
FÖRBJUDET ENLIGT LAG ATT GE ETT ERBJUDANDE ELLER DELTA I ETT ERBJUDANDE ELLER
IFALL DET I OMRÅDET KRÄVS OFFENTLIGGÖRANDE ELLER REGISTRERING AV
ERBJUDANDEHANDLINGEN ELLER STÄLLS ÖVRIGA KRAV FÖR ATT GE ETT ERBJUDANDE ÄN DE
KRAV SOM STÄLLS GÄLLANDE UPPKÖPSERBJUDANDEN I FINLAND. UPPKÖPSERBJUDANDET KOMMER
I SYNNERHET INTE ATT GES, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV
POSTVÄSENDET ELLER NÅGRA ANDRA HJÄLPMEDEL (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL,
TELEFAX, TELEX, TELEFON OCH INTERNET) ELLER GENOM NATIONELLA VÄRDEPAPPERSBÖRSAR
I AMERIKAS FÖRENTA STATER, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER HONGKONG.


[HUG#1763812]

Attachments:

Bilaga 1: Erbjudandevillkor publicerad av OP-Pohjola anl 21.2.2014.pdf

Bilaga 2: Offer Document published by OP-Pohjola on 21 Feb 2014.PDF