Alfesca hf. - Yfirtökutilboð

- Viðauki við tilboðsyfirlit - Yfirtökutilboð til hluthafa í Alfesca hf.

Líkt og frekar er greint frá í tilboðsyfirliti („tilboðsyfirlitið“) dagsettu
þann 25. júní 2009 leiddu tilteknir samningar Lur Berri Holding, Kjalar Invest
B.V., Alta Food Holding B.V., Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í
greiðslustöðvun) og tiltekinna stjórnenda Alfesca hf. (hér eftir nefndir
„samstarfsaðilarnir“) til skyldu að gera öðrum hluthöfum Alfesca yfirtökutilboð
þess efnis að kaupa hluti þeirra í Alfesca. Lur Berri Iceland ehf., sem er
íslenskt einkahlutafélag alfarið í eigu Lur Berri Holding SAS, tilkynnti þess
vegna þann 28. maí 2009 að það myndi gera öðrum hluthöfum Alfesca tilboð um að
kaupa hluti þeirra í félaginu. Tilboðið gildir til kl. 16:00 þann 30. júlí
2009. 

Í samningi milli Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun),
Kjalar Invest B.V. og Alta Food Holding B.V. er ákvæði á þann veg að Kaupthing
Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun) getur einhliða ákveðið að veita
Alta Food Holding B.V. kauprétt. Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í
greiðslustöðvun) er hins vegar ekki skylt að gera það og geta að eigin geðþótta
ákveðið að gera það ekki, byggt á afstöðu þeirra til eiganda Alta Food Holding
B.V. Ákveði Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun) að veita
Alta Food Holding B.V. þennan kauprétt þá getur hann verið nýttur á tímabilinu
30. nóvember 2009 til 30. júní 2011. Verðið samkvæmt kaupréttinum er reiknað
sem GBP 30.000.000 að viðbættum 15% vöxtum á ársgrundvelli frá 18. maí 2009 til
nýtingardags kaupréttar, fyrir þá 1.395.000.000 hluti sem eru í eigu Kaupthing
Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun). Ákveði Kaupthing Singer &
Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvum) að veita kaupréttinn og Alta Food Holding
B.V. nýtir hann innan tiltekins tíma og í framhaldinu, í síðasta lagi 30. júní
2012, selur hlutinn, þá á Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í
greiðslustöðvun) rétt á 30% af söluverði sem er umfram verðið samkvæmt
kaupréttinum (þar sem að gengi EUR/GBP miðast við 0,8852). 

Fjármálaeftirlitið („FME“) fékk þann 19. júní 2009 að sinni beiðni alla
samninga og önnur skjöl vegna viðskiptanna og yfirtökutilboðsins. Það var mat
tilboðsgjafa og ráðgjafa hans að ofangreindar upplýsingar væru ekki mikilvægar
fyrir tilboðshafa til að meta tilboðið og að tilboðsgjafa væri ekki skylt
samkvæmt íslenskum lögum að birta þær. Þess vegna voru þær ekki í
tilboðsyfirliti sem var staðfest af NASDAQ OMX Iceland hf. fyrir hönd FME og
dagsett 25. júní 2009. Þessi hugsanlegi kaupréttur er háður skilyrðum og Alta
Food Holding B.V. nýtur ekki neinna réttinda af kaupréttinum án einhliða
ákvörðunar Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun) þess efnis.
Hins vegar hafa meðlimir samstarfsaðilanna ákveðið, að beiðni FME dagsettri 29.
júlí 2009, að gefa út þennan viðauka með ofangreindum upplýsingum úr samningi
milli Kaupthing Singer & Friedlander Ltd. (í greiðslustöðvun), Kjalar Invest
B.V. og Alta Food Holding B.V. 

Viðauki þessi er hluti af tilboðsyfirlitinu. Engar breytingar verða á
tilboðsyfirlitinu vegna þessa viðauka og öll ákvæði tilboðsyfirlitsins skulu
vera óbreytt og í fullu gildi. Skilgreind hugtök í tilboðsyfirliti skulu hafa
sömu merkingu í þessum viðauka. 


Reykjavík, 30. júlí 2009

Attachments:

viðauki við tilboðsyfirlit.pdf