|
|||
2013-03-04 08:00:04 CET 2013-03-04 08:00:12 CET REGULATED INFORMATION Finnair Oyj - YhtiökokouskutsuYhtiökokouskutsuFinnair Oyj Pörssitiedote 4.3.2013 klo 09.00 Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2013 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu. A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 10.4.2013. Osinko maksetaan kaikille yhtiön osakkeille, lukuun ottamatta yhtiön hallussa osingonjaon täsmäytyspäivänä olevia osakkeita. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilyisivät ennallaan. Palkkioita on korotettu viimeksi 2008 ja nykyiset palkkiot ovat seuraavat: -- puheenjohtajan vuosipalkkio 61 200 euroa; -- varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 400 euroa; -- jäsenen vuosipalkkio 30 000 euroa; ja -- Suomessa asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio 600 euroa ja ulkomailla asuvan hallituksen jäsenen kokouspalkkio 1 200 euroa kokoukselta mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän. 12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Merja Karhapää, Harri Kerminen ja Gunvor Kronman valittaisiin uudelleen hallitukseen ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Antti Kuosmanen. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Suurlähettiläs Antti Kuosmasella (s. 1950, LuK, FM, Suomen kansalainen) on yli 35 vuoden kokemus Suomen taloudellisista ulkosuhteista ja Euroopan integraatiosta. Hän on Suomen pysyvä edustaja OECD:ssä ja Unescossa. Vuosina 2005-2009 Kuosmanen toimi Suomen suurlähettiläänä Kiinassa ja Mongoliassa ja tätä ennen vuosina 2002-2005 osastopäällikkönä ulkoasiainministeriön kauppapoliittisella osastolla. Vuosina 1976-2002 Kuosmanen työskenteli Suomen ulkoasiainhallinnossa useissa eri tehtävissä sekä kotimaassa että muualla Euroopassa. Hän oli muun muassa Suomen EU-jäsenyysneuvotteluvaltuuskunnan jäsen. Lentotoimialalla monet alaan liittyvät sopimukset ja säännöt ovat valtioiden välisiä, ja Kuosmasen kattava kokemus valtioiden välisestä diplomatiasta sekä Finnairille tärkeiltä Aasian ja Euroopan markkinoilta vahvistaisi hallituksen osaamista kauppapolitiikan alalla. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Klaus W. Heinemann valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi. Heinemann on ollut Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2012, ja hänellä on yli 25 vuoden kansainvälinen kokemus ilmailualalta, etenkin lentokoneiden rahoituksesta. Nykyinen hallituksen puheenjohtaja Harri Sailas ilmoitti joulukuussa 2012, ettei hän ole enää käytettävissä, kun yhtiökokous valitsee hallituksen seuraavalle kaudelle. Muiden hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voitaisiin hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, mukaan lukien yhtiön osakekannustinohjelman 2010-2012 palkkioiden maksamiseksi keväällä 2013. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti, ja se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2010 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. 17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella. Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. 18. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.4.2013 alkaen. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 15.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com; b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi; c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; d) telefaksilla numeroon (09) 818 4092; tai e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 15.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR viimeistään perjantaina 22.3.2013. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.3.2013 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 1 010 187 yhtiön omaa osaketta. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. Helsingissä 4.3.2013 Finnair Oyj Hallitus |
|||
|