Sponda - Julkinen ostotarjous

Sponda Oyj:n hallituksen lausunto Polar Bidco S.à r.l:n Sponda Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

Sponda Oyj               Pörssitiedote           7.6.2017 klo 14:30

Sponda Oyj:n hallituksen lausunto Polar Bidco S.à r.l:n Sponda Oyj:n osakkeista
tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Polar Bidco S.à.r.l. ("Tarjouksentekijä"), joka on The Blackstone Group L.P:n
(yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa "Blackstone")
lähipiiriyhtiöiden neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, ja Sponda Oyj
("Sponda" tai "Yhtiö") ovat tiedottaneet 5.6.2017 päivätyillä tiedotteilla, että
Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista
Spondan liikkeeseen laskemista osakkeista ("Ostotarjous").

Spondan hallitus on 7.6.2017 päättänyt antaa alla olevan lausunnon
Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä
tavalla.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Sponda ovat 5.6.2017 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimus sisältää muun muassa keskeiset ehdot,
joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan
("Tarjousasiakirja"), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta
12.6.2017.

Tarjottava vastike on 5,19 euroa käteisenä jokaisesta Spondan osakkeesta.
Tarjousvastike vastaa:

  * 28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden
    kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä
    ("Nasdaq Helsinki") 2.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien ja
  * 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä
    2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
    julkistamista.

Tarjousvastike tarjoaa täyden arvon suhteessa Spondan IFRS-nettovarallisuuden
arvoon perustuen tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 1.1.2017-31.3.2017.

Tarjouksentekijä julkisti 5.6.2017 Ostotarjouksen, jossa tarjottava vastike oli
5,19 euroa kustakin osakkeesta. Julkistetun tiedotteen mukaan Spondalla on
Yhdistymissopimuksen mukaisesti oikeus ennen Ostotarjouksen toteuttamista maksaa
osaketta kohden enintään 0,12 euroa osinkoa, joka vähennetään osakkeista
tarjottavasta käteisvastikkeesta. Spondan hallitus päätti 5.6.2017 maksaa 0,12
euroa osinkoa osaketta kohden ja vahvisti, että osingonjaon täsmäytyspäivä on
7.6.2017. Tästä osingonjaosta johtuvan alun perin julkistetun tarjousvastikkeen
tarkistamisen jälkeen tarjottava vastike on 5,07 euroa kustakin osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Spondan suurimmat osakkeenomistajat Mercator Invest Ab, HC Fastigheter Holding
Oy Ab ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Spondan toimitusjohtaja
Kari Inkinen, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia osakkeista, ovat
tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään
Ostotarjouksen.

Ostotarjous on ehdollinen tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille, luville
ja suostumuksille, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten
hyväksynnöille, ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yhteensä
yli 90 prosenttia Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista
ja äänioikeuksista.

Tietyt rahastot, joiden neuvonantajina toimivat Blackstonen lähipiiriyhtiöt,
ovat allekirjoittaneet Tarjouksentekijälle osoitetun sitoumuksen (equity
commitment letter), jolla vahvistetaan kaikkien Spondan osakkeiden
yhteenlasketun tarjousvastikkeen maksun rahoittaminen Ostotarjouksen yhteydessä
ja sen jälkeisessä pakollisessa lunastusmenettelyssä. Yhdistymissopimuksen
mukaan Tarjouksentekijällä on, ja on Ostotarjouksen toteuttamispäivänä,
saatavilla riittävästi pääomaa, kuten Spondalle toimitetussa sitoumuksessa
(equity commitment letter) on todettu, kaikkien osakkeiden yhteenlasketun
tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan
lukien sen jälkeinen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän
velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle
(olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin
täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) eikä Tarjouksentekijä
tarvitse kolmannen tahon hyväksyntää Ostotarjouksen rahoittamiseen.

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.6.2017 ja päättyvän
alustavasti 14.7.2017. Tarjouksentekijä varaa itsellään oikeuden jatkaa
tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

1. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Spondan hallituksen tulee julkistaa lausunto
Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Spondan ja sen
osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Spondan toimintaan ja työllisyyteen Spondassa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Spondan
hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa
Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 5.6.2017.

Valmistellessaan lausuntoaan Spondan hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Spondan
hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Spondan
hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Spondan liiketoimintaan tai
työntekijöihin on suhtauduttava harkiten.

2. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Spondan toimintaan ja työllisyyteen Spondassa

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Spondan hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa luonnoksessa.

Blackstone on ollut kiinteistösektorin maailmanlaajuinen johtaja vuodesta 1991,
ja Blackstonen lähipiiriyhtiöiden neuvomilla rahastoilla on noin 102 miljardin
Yhdysvaltain dollarin arvosta kiinteistövarallisuutta hallinnoitavanaan.
Blackstonella on huomattavasti kokemusta kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta
ja niiden hallinnoimisesta Yhdysvalloissa, Euroopassa, Aasiassa ja
Latinalaisessa Amerikassa ja läpi kaikkien omaisuusluokkien. Merkittäviin
omistuksiin sisältyy Hilton Worldwide, Invitation Homes (omakotitalot),
OfficeFirst (Saksan toimisto) ja ensiluokkaisia toimistorakennuksia maailman
suurimmissa kaupungeissa. Blackstonella on myös merkittävää kokemusta
kiinteistösijoittamisesta ja kiinteistöjen hallinnoimisesta Pohjoismaissa, Suomi
mukaan lukien. Vuodesta 2015 lähtien Blackstone on hankkinut Pohjoismaissa
hallintaansa kiinteistöjä yli 4 miljardin euron arvosta, josta yli 1 miljardi
euroa sijaitsee Suomessa.

Spondan osto on Blackstonelle ainutkertainen mahdollisuus sijoituksiensa
kasvattamiseksi Pohjoismaissa ja Suomessa. Se on linjassa Blackstonen strategian
kanssa, jonka mukaan Blackstone ostaa ja kasvattaa korkealaatuisia
kiinteistökantoja maailmanlaajuisesti. Kokemuksensa perusteella Blackstone
odottaa mielenkiinnolla yhteistyötä Spondan johdon kanssa ja Spondan johdon
tukemista Spondan kiinteistöportfolion arvon kasvattamisessa, mukaan lukien sen
meneillään olevat kehitysprojektit ja tonttiomaisuuden. Blackstone voi
vahvistaa, että sen aikomuksena on säilyttää Spondan toiminnan jatkuvuus ja että
uusia yritysostoja tarkastellaan mahdollisuuksien mukaan Spondan hallinnoimina
ajan mittaan Suomessa.

Areim Fund III:n puolesta toimivan Areim AB:n kanssa on sovittu, että rahasto
tulee kanssasijoittajaksi Ostotarjoukseen yhdessä Blackstonen kanssa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista tai Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia
vaikutuksia Spondan liiketoimintaan tai varoihin, Spondan johdon tai
työntekijöiden asemaan tai toimistojen sijaintiin. Blackstone ja
Tarjouksentekijä vahvistavat myös, että Spondan työntekijöiden nykyisiä
oikeuksia kunnioitetaan, mukaan lukien soveltuvat kannustinjärjestelmät,
sosiaalietuudet, työehtosopimukset ja eläkeoikeudet.

Hallituksen arvio

Spondan hallitus uskoo, että Blackstonen laaja kokemus korkealaatuisiin
kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta maailmanlaajuisesti ja Pohjoismaissa
hyödyttää Spondan toimintaa. Spondan hallitus katsoo myös, että Blackstonen tuen
ja kokemuksen avulla Sponda tulee kehittämään edelleen toimintaansa ja
kiinteistöomaisuuttaan. Sponda jatkaa korkealaatuisten liiketilojen ja
työympäristöjen tarjoamista asiakkailleen. Hallituksen näkemyksen mukaan
Ostotarjous on tunnustus Spondan asemasta Suomessa ensiluokkaisena
kiinteistösijoitusyhtiönä, joka on selkeästi keskittynyt kasvukeskuksien
korkeatasoisiin kaupallisiin kiinteistöihin ja erityisesti Helsingin
kantakaupunkiin. Lisäksi Spondan hallitus uskoo, että Blackstonen mahdollisuudet
sijoittaa lisää pääomaa Spondan liiketoimintaan hyödyttävät Spondaa
tulevaisuudessa. Spondan hallitus uskoo myös, että tarjousvastike ja Blackstonen
uskottavuus sijoittajana vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän
mahdollisuuksiin saada määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia Spondan
liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista ja siten
myös Ostotarjouksen toteutumiseen.

Spondan hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot
Tarjouksentekijän Spondaa koskevista strategisista suunnitelmista ovat
yleisluontoiset. Spondalle ja sen hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella
hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksella odoteta olevan välitöntä
olennaista vaikutusta Spondan liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työpaikkojen
määrään.

Spondan hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Yhtiön
työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen.

3. Hallituksen arvio Spondan ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Spondan vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan
huomioon useita tekijöitä, kuten Spondan viimeaikaisen taloudellisen
suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, Spondan osakkeen
kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen sekä osakkeen kaupankäyntihinnan ja
Spondan 1.1.2017-31.3.2017 osavuosikatsaukseen perustuvan IFRS-
nettovarallisuuden arvon välisen eron.

Hallituksen arviointi Spondan liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista
itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin
arvioihin, jotka sisältävät epävarmuustekijöitä, kun taas tarjousvastikkeen ja
sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin
Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Spondan hallitus on saanut Spondan
taloudelliselta neuvonantajalta UBS Limitediltä 24.5.2017 päivätyn
asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (jäljempänä Fairness
Opinion -lausunto). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Spondan hallitus arvioi hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta
olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että
Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjottava vastike on kohtuullinen
(englanniksi fair). Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi:
  * 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä
    2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
    julkistamista
  * tarjousvastikkeen tarjoama täysi arvo suhteessa Spondan IFRS-
    nettovarallisuuden arvoon perustuen tilintarkastamattomaan
    osavuosikatsaukseen 1.1.2017-31.3.2017
  * tiedot ja olettamukset Spondan liiketoiminnoista ja taloudellisesta
    tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys
    tulevaisuudessa
  * Spondan merkittävien osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema tuki ja
  * UBS Limitedin Fairness Opinion -lausunto.

Spondan hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiöllä on relevantti mahdollisuus
kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen
toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan
luonnoksen ehdot, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa
vaihtoehto osakkeenomistajille.

Sponda on Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt tavanomaisen sopimusehdon, jonka
mukaan Sponda on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia tai
tarjouksia (non-solicitation). Ostotarjouksen huolellisen tarkastelun jälkeen
Spondan hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen allekirjoittaminen,
edellä mainittu non-solicitation-sopimusehto mukaan luettuna, on Spondan
osakkeenomistajien edun mukainen.

4. Hallituksen suositus

Spondan hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Spondan hallitus katsoo, että Ostotarjous ja
osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa
Spondan osakkeenomistajille kohtuullisia (englanniksi fair).

Yllä mainittuun perustuen Spondan hallitus suosittelee yksimielisesti ja
ehdottomasti, että Spondan osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja tosiasioista, joita
hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan luettuna
muun muassa tiedot ja olettamukset Spondan liiketoiminnoista ja taloudellisesta
tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys
tulevaisuudessa.

Kuusi seitsemästä hallituksen jäsenestä ovat osallistuneet päätöksentekoon
lausunnosta. Yksi hallituksen jäsenistä on pitkäaikaisesti estynyt hoitamasta
tehtäviään. Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Spondan
internetsivuilta.

5. Muut asiat

Spondan hallitus toteaa, että yhdistymiseen saattaa liittyä ennalta
arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa hankkeissa.

Spondan hallitus toteaa, että Spondan osakkeenomistajien tulisi myös ottaa
huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Mikäli
Tarjouksentekijä luopuisi edellyttämästä osakkeiden ja äänten 90 prosentin
osuutta koskevaa toteuttamisehtoa, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi
Spondan osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa
pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla
haitallinen vaikutus likviditeettiin ja osakkeiden arvoon.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja,
jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on
oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta, velvollinen
lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Spondan
osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa
osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä
osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Sponda on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista
menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua
ostotarjouskoodia.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa.
Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä
tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää
Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja
osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat
asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa
esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Spondan taloudellisena neuvonantajana on toiminut UBS Limited ja oikeudellisena
neuvonantajana Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.


SPONDAN HALLITUS

Lisätietoja:

Kari Inkinen, toimitusjohtaja, puh. 040 040 2653

LIITE: UBS:n Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi)

Sponda lyhyesti:

Sponda on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää liiketiloja, toimistotiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.

www.sponda.fi


TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA
TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI
HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS
YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI
TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI
TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN
TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN
LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ
ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI
ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN
OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN
MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ
TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA,
JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI
VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI
VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI
HONGKONGISTA. KUKAAN KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI
HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN
LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät
ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Spondaa ei koske
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, ("Laki")
vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Sponda ole
velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange
Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Spondan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja
yhdistymisen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen
tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän
tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Sponda ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Spondan johtajista ja
hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Spondan
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Spondaa
tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän, Spondan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Lain kohdan 14(e) ja Regulation
14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen
lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen
muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja
maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita
menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista
ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeen soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa
tai järjestää ostavansa sellaisia Spondan osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen
kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai
muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai
järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan
lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon
voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Spondan osakkeenomistajat
Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi
harjoittaa Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää
tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai
hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on
rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslauseke

UBS Limited on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen
(Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja
markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja
finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) sääntelemä. UBS
Limited toimii Ostotarjouksen arvioinnissa ainoastaan Spondan eikä kenenkään
muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Spondalle UBS Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

[]

Attachments:

Sponda_UBS_Fairness_Opinion.PDF