Wärtsilä - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp Yhtiökokouskutsu 25.1.2013 klo 9.00 EET

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 7.3.2013 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen
kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.30.

A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.  Kokouksen avaaminen

2.  Kokouksen järjestäytyminen

3.  Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.  Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.  Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.  Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

-  Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.  Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.  Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

-  Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 maksetaan osinkoa
1,00 euroa/osake. Osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 12.3.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
omistajaluetteloon. Hallitus esittää, että osingot maksetaan 19.3.2013.

9.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

-  Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
vuosipalkkiona vuonna 2013 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 120.000
euroa, varapuheenjohtajalle 90.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 60.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle
jäsenelle maksetaan 400 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä.
Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna.
Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että jokaiselle nimitys- ja
palkitsemisvaliokunnan jäsenelle maksetaan 500 euroa komitean kokoukselta, jossa
on ollut läsnä, ja jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle 1.000 euroa
komitean kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle
kokouspalkkio 100%:lla korotettuna. Vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan
maksettavaksi Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeina ja loppuosa rahana. Rahana
maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan kokonaisvuosipalkkion
määrästä. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.  Mahdolliset matkakulut korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

-  Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään 9.

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

- Lars Josefsson on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä hallituksen
jäseneksi varsinaisen yhtiökokouksen valitessa hallituksen jäseniä.
- Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-
Sirviö, toimitusjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, KTM, MBA Alexander Ehrnrooth, KTM Paul
Ehrnrooth, dipl.ekon Mikael Lilius, toimitusjohtaja Gunilla Nordström,
talousjohtaja Markus Rauramo ja toimitusjohtaja Matti Vuoria. Hallituksen
uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Investor AB:n hallituksen
varapuheenjohtaja Sune Carlsson.
-  Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.  Edellä mainitut henkilöt
ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat
valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen
varapuheenjohtajaksi Kaj-Gustaf Berghin.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

-  Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajan valitseminen

-  Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab
valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2013.

15.  Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

a) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:
-  Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
-  Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita
voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai
muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
-  Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa.
-  Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen
päätöksestä.

b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin
ehdoin:
-  Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 19.000.000
kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.
-  Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta
muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita.
-  Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa.  Hallituksella on
oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä
mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
-  Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden luovuttamisen ehdoista.
-  Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme
vuotta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen
8.3.2012 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.


16.  Kokouksen päättäminen


B.  Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.wartsila.com/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 14.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.3.2013 alkaen.


C.  Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.  Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.2.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.3.2013 klo 16, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: yk@wartsila.com
b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010 709 5282/Anita
Nenonen
d) telefaksilla numeroon 010 709 5283 tai
e) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.  Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.3.2013 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4.  Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä.


Helsingissä, 24.1.2013


WÄRTSILÄ OYJ ABP
Hallitus


[HUG#1673206]