Nordea Bank AB (publ.) - Yhtiökokouksen päätökset

Nordean varsinainen yhtiökokous 2009

Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa
yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2008 tuloslaskelma ja tase.
Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osingon
täsmäytyspäivä on 7. huhtikuuta 2009. Osinko arvioidaan maksettavan
16. huhtikuuta 2009. Yhtiökokous päätti myös, että konsernijohdolle
maksettavia tulokseen sidottuja palkkioita koskevat pitkän aikavälin
periaatteet pidetään entisellään. Vuodelta 2009 ei kuitenkaan makseta
tulokseen sidottuja palkkioita, sillä Nordean konsernijohto on
päättänyt luopua tällaisista palkkioista. Nordean hallituksen
puheenjohtaja Hans Dalborg toivoi, että palkkiojärjestelmää
koskevista periaatteista käydään jatkossakin vuoropuhelua
osakkeenomistajien kanssa. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle
myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2008.

Hallituksen jäsenten valinta
Hans Dalborg, Stine Bosse, Marie Ehrling, Svein Jacobsen, Tom
Knutzen, Lars G Nordström, Timo Peltola, Heidi M Petersen, Björn
Savén ja Björn Wahlroos valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Ursula Ranin oli
ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
Hans Dalborg valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen
järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin
Björn Wahlroos. Samassa kokouksessa ilmoitettiin myös, että
henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen), Nils Q Kruse,
Steinar Nickelsen ja Lars Oddestad.

Palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallitukselle maksettavat palkkiot ovat
samat kuin aikaisemmin: hallituksen puheenjohtajalle 252 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 97 650 euroa ja muille hallituksen jäsenille
kullekin 75 600 euroa. Lisäksi ylimääräiseen hallituksen kokoukseen
osallistumisesta maksetaan kullekin jäsenelle 1 840 euron palkkio.
Valiokunnan kokoukseen osallistumisesta maksetaan valiokunnan
puheenjohtajalle 2 370 euron palkkio ja muille jäsenille kullekin 1
840 euron palkkio kultakin kokoukselta. Nordea-konsernin
palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta korvauksia.
Tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

Nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on
ennen yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen
puheenjohtajan ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia
palkkioita koskevia ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat
hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä
äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus
valita yksi jäsen. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2009 voimassa
olevien osakeomistusten perusteella.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen osana sijoituspalvelutoimintaa
Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka ostaa omia kantaosakkeitaan jatkuvasti osana
sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien
kantaosakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön
kaikista osakkeista. Kantaosakkeiden hankintahinnan on vastattava
kulloinkin voimassa olevaa markkinahintaa.

Konsernijohdon palkkioiden periaatteet
Yhtiökokous päätti seuraavista konsernijohdolle (konsernijohtaja ja
muut konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management)
maksettavia palkkioita koskevista periaatteista: Nordean
konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on
oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää
palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on asetettujen
tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän
edellyttämä osaaminen. Palkkioiden on perustuttava
markkinakäytäntöön.

Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen
tehtävien hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa tulokseen
sidottuja palkkioita, joilla palkitaan sovittujen tavoitteiden
saavuttamiseen selkeästi sidottuja suorituksia. Tulokseen sidotut
palkkiot eivät saa yleensä olla yli 35 prosenttia kiinteästä
palkasta, ja ne riippuvat ennakkoon määriteltyjen taloudellisten,
asiakastoimintaan liittyvien ja henkilökohtaisten tavoitteiden
saavuttamisesta. Vuodelta 2009 ei kuitenkaan makseta tulokseen
sidottuja palkkioita.

Viisi konsernijohdon jäsentä luopui vuoden alussa vapaaehtoisesti
kiinteän palkan korotuksesta ja tulokseen sidotuista palkkiosta
vuoden neljältä ensimmäiseltä kuukaudelta. Tätä vapaaehtoista
järjestelyä on sittemmin jatkettu ja laajennettu, kun pankki teki
Ruotsin valtiokonttorin kanssa sopimuksen, joka liittyy Ruotsin
valtion osakemerkintään Nordean osakeannissa. Myös muut konsernin
johtoryhmän jäsenet ovat luopuneet tulokseen sidotuista palkkioista
vuodelta 2009.

Konsernijohdolla on oikeus osallistua vuoden 2009 pitkäaikaiseen
kannustinohjelmaan.

Konsernijohdon jäsenten muut edut on tarkoitettu helpottamaan heidän
työtään ja niiden tulee vastata sitä, mikä katsotaan
markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee olla sen maan
markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen asuu
pysyvästi. Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa
ylittää 24 kuukauden palkkaa.

Nordean hallitus aikoo vuoden mittaan jatkaa osakkeenomistajien
kanssa keskusteluja tulevista palkkiojärjestelmistä.

Lisäksi noudatetaan konsernijohdon palkkioita tai kannustinohjelmaan
osallistumista koskevia sitoumuksia, jotka liittyvät valtioiden
takausohjelmiin tai muihin vastaaviin sopimuksiin.

Pitkäaikainen kannustinohjelma johtajille ja avainhenkilöille
Vuoden 2007 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa pitkäaikaisen
kannustinohjelman ("LTIP 2007"), joka oli suunnattu enintään 400
johtajalle ja avainhenkilölle Nordeassa. Ohjelmaa oli tarkoitus
jatkaa vastaavilla pitkäaikaisilla kannustinohjelmilla tulevina
vuosina, ja vuoden 2008 yhtiökokous päätti perustaa vuoden 2008
pitkäaikaisen kannustinohjelman ("LTIP 2008"). Vuoden 2009
yhtiökokous päätti perustaa vuoden 2009 pitkäaikaisen
kannustinohjelman ("LTIP 2009"), joka perustuu samoihin
periaatteisiin kuin LTIP 2007 ja LTIP 2008 ja on suunnattu samoin
enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa.

Nordean osakeanti vaikuttaa LTIP 2009 -ohjelmaan siten, että tietyt
osat tästä ehdotuksesta, kuten merkintähinta, osakkeiden lukumäärä ja
tulostavoitteet muuttuvat ja ne lasketaan uudelleen tai niitä
oikaistaan osakeannin vuoksi.
Ohjelman tärkein tavoite on vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää
palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia keskeisiin
johtotehtäviin. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut"matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja ohjelmaan
osallistuvien henkilöiden tehtävä sijoitus Nordean osakkeisiin.
Tuoton enimmäismäärä on rajoitettu, ja ohjelmasta saatava hyöty
riippuu siitä, miten hyvin Nordean tunnuslukutavoitteet saavutetaan.
Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa
kustannustehokkaalla ja joustavalla tavalla, yhtiökokous päätti, että
ohjelman suojausta varten lasketaan liikkeeseen suunnatussa
käteisannissa 7 250 000 lunastus- ja vaihtokelpoista C-osaketta.
Royal Bank of Scotland merkitsee nämä uudet osakkeet
osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen. Merkintähinta
vastaa osakkeen osuutta osakepääomasta ja on siten 1 euro. Suunnatun
annin jälkeen osakepääoma kasvaa 7 250 000 eurolla. Uudet C-osakkeet
eivät oikeuta osinkoon.

Yhtiökokous päätti myös muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että
liikkeeseen laskettavien C-osakkeiden enimmäismäärä nousee enintään
5 000 000:sta 10 000 000:aan.
Hallitus valtuutettiin hankkimaan liikkeeseen lasketut C-osakkeet
suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita.
Ostohinnan tulee olla vähintään 100 prosenttia ja enintään 105
prosenttia osakkeen osuudesta osakepääomasta, joka on 1 euro. Kun
C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan LTIP 2009
-ohjelmaan osallistuville henkilöille. Osa näistä kantaosakkeista
voidaan myös luovuttaa säännellyillä markkinoilla tiettyjen kulujen,
lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Myös osa LTIP 2007- ja LTIP
2008 -ohjelmien mukaisesti hankituista ja kantaosakkeiksi
muunnetuista C-osakkeista voidaan luovuttaa säännellyillä
markkinoilla tiettyjen kyseisiin ohjelmiin liittyvien kulujen,
lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi.


Lisätietoja:
Lauri Peltola, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16
Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52


Nordean on julkistettava tässä tiedotteessa annetut tiedot Ruotsissa
annetun rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain
(1991:980) ja/tai Ruotsissa annetun arvopaperimarkkinalain (2007:528)
mukaisesti. Nämä tiedot on annettu julkistettavaksi 2. huhtikuuta
2009 klo 20.45 CET.

Attachments:

Lehdistötiedote (PDF).pdf