Suomen Terveystalo Oyj - Pörssitiedote

ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 §:N MUKAINEN LAUSUNTO

TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ		PÖRSSITIEDOTE
21.1.2009 klo 8.30


ARVOPAPERIMARKKINALAIN 6 LUVUN 6 §:N MUKAINEN LAUSUNTO                          

Viitaten Terveystalo Healthcare Oyj:n 19.1.2009 antamaan pörssitiedotteeseen
koskien Star Healthcare Oy:n julkista ostotarjousta Terveystalo Healthcare
Oyj:n hallitus antaa seuraavan, arvopaperimarkkinalain 6 luvun, 6 §:n mukaisen
Star Healthcare Oy:n julkista ostotarjousta koskevan lausuntonsa. 


TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
KOSKEVASTA STAR HEALTHCARE OY:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA 

Terveystalo Healthcare Oyj ("Yhtiö" tai "Terveystalo Healthcare") ja Star
Healthcare Oy ovat 19.1.2009 allekirjoittaneet vapaaehtoista julkista
ostotarjousta koskevan Transaktiosopimuksen, jonka perusteella Star Healthcare
Oy on päättänyt tehdä arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukaisen vapaaehtoisen
ostotarjouksen ("Ostotarjous") Terveystalo Healthcare Oyj:n kaikista
osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön omistuksessa ("Osakkeet" tai kukin erikseen"Osake") sekä Osakkeisiin oikeuttavista optio-oikeuksista ("Optio-oikeudet")
arviolta 26.1.2009 julkistettavan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja")
sisältämien ehtojen mukaisesti. Tarjousasiakirjan 19.1.2009 päivätty luonnos on
toimitettu hallitukselle siinä muodossa kuin se on jätetty Finanssivalvonnan
hyväksyttäväksi. 

Terveystalo Healthcare on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Nasdaq OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi")
pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SUT1V. Tarjouksentekijä Star Healthcare
Oy on Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Yhtiön on perustanut BP
Europe IV niminen pääomasijoitusrahasto. 

Tarjousasiakirjan mukaan Star Healthcare Oy:n tavoitteena on hankkia
omistukseensa Yhtiön koko osakekanta. Ostotarjous on ehdollinen mm. yli 90
prosentin omistusosuuden saavuttamiselle. Tarjouksentekijän tarkoituksena on
poistaa Terveystalo Healthcare Oyj:n osakkeet julkisesta kaupankäynnistä
Helsingin Pörssistä niin pian kuin lainsäädäntö ja määräykset tämän sallivat. 

Tarjottava vastike on 2,00 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Optio-oikeuksista tarjottava vastike on
0,20 euroa kunkin Optio-oikeuden osalta. 

Star Healthcare Oy on ilmoittanut, että Ostotarjouksen hyväksymisaika
("Tarjousaika") alkaa arviolta 26.1.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
16.2.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. 

Tarjouksen tarkemmat ehdot ilmenevät Tarjousasiakirjasta.


HALLITUKSEN LAUSUNTO

Terveystalo Healthcare Oyj:n hallitus antaa tämän arvopaperimarkkinalain 6
luvun 6 §:n ja julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista
annetun suosituksen mukaisen lausunnon. 

Hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, Pohjola
Corporate Finance Oy:ltä hankkimansa lausunnon sekä muun käytettävissään olleen
tiedon perusteella. 

Star Healthcare Oy ei Ostotarjouksen julkistamishetkellä suoraan tai
välillisesti konserniyhtiöidensä kanssa omista Yhtiön osakkeita.  Hallituksen
tietoon on 19.1.2009 saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä
noin 51.8 prosenttia Terveystalo Healthcare Oyj:n osakkeista mukaan lukien
Keskinäinen Eläkevakuutusosakeyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma, muita merkittäviä vakuutusyhtiöitä ja Terveystalon
tietyt hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tietyt johtoryhmän jäsenet, ovat
peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Star Healthcare Oy:n
Ostotarjouksen. 

Hallituksen Tarjousasiakirjaan perustuvan näkemyksen mukaan Ostotarjouksella ei
ole välittömiä vaikutuksia Yhtiön toimintaan, omaisuuteen tai sen johdon,
työntekijöiden tai ammatinharjoittajien asemaan. Star Healthcare Oy:n
Tarjous-asiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat Yhtiötä koskien ovat
yhdenmukaiset Yhtiön nykyisten strategisten suunnitelmien kanssa ja näiden
strategisten suunnitelmien toteuttamista tukee Yhtiön Ostotarjousta koskevassa
pörssitiedotteessa 19.1.2009 julkistama jälleenrahoitusratkaisu. Hallitus
arvioi lisäksi, että tarjouksentekijän omistuksella Yhtiössä on positiivinen
vaikutus Yhtiön oman ja vieraan pääoman -ehtoisen rahoituksen saatavuuteen. 


Hallituksen suositus 

Hallitus arvioi Osakkeiden tarjoushinnan 2,00 euroa Osakkeelta olevan
osakkeenomistajille kohtuullinen huomioiden mm. Osakkeen Ostotarjouksen
esittämisajankohtaa edeltänyt pörssikurssi, Osakkeen kurssi tämän lausunnon
päivämääränä, Yhtiön verrokkiyhtiöiden kauppahintakertoimet, Yhtiön
taloudelliset tunnusluvut 31.12.2007 ja sitä aiemmin päättyneiltä tilikausilta,
Q3/2008 osavuosikatsaus sekä muut osakeomistukseen sisältyvät, nykyiseen
taloudelliseen tilanteeseen liittyvät riskit sekä yllä kuvattu pääomistajien
tuki tarjoukselle. Hallitus arvioi myös Optio-oikeuksien tarjoushinnan 0,20
euroa Optio-oikeudelta olevan optio-oikeuksien haltijoille kohtuullinen. 

Hallituksen arvio perustuu osaltaan sen taloudelliselta neuvonantajalta Pohjola
Corporate Finance Oy:ltä saamaan lausuntoon (ns. Fairness Opinion), jonka
mukaan Star Healthcare Oy:n tarjoama vastike on, lausunnossa mainitut varaumat
huomioiden, Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta
taloudellisessa mielessä kohtuullinen. 

Edellä mainittujen selvitysten perusteella hallitus suosittelee, että
osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Star Healthcare Oy:n
tekemän Ostotarjouksen. 

Niille Terveystalo Healthcare Oyj:n osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksy
Ostotarjousta, syntyy osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 § 1
momentin mukainen oikeus vaatia omistamiensa Osakkeiden lunastamista, mikäli
Star Healthcare Oy:n omistus Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä
Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin nousee yli 90 prosentin. 

Hallitus korostaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan
osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä
liittyviä riskejä. Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja
Optio-oikeuksien haltijoita ottamaan huomioon, että osakkeenomistajien ja
Optio-oikeuksien haltijoiden tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Star
Healthcare Oy:n tekemän Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon kaikki
Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen lausunto
kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet. 

Terveystalo Healthcare Oyj:n hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa
tämän lausuntonsa yksimielisenä kokoonpanossa, johon kuuluvat seuraavat
hallituksen jäsenet: Kari Neilimo, Kari Puro, Kaija Pöysti, Pekka Roto ja
Petteri Walldén. Hallituksen jäsenet Ari Ahola, Pentti Parkkinen ja Matti Roto
eivät ole, annettuaan peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjouksen,
osallistuneet asiaa koskevaan päätöksentekoon mukaan lukien
Transaktiosopimuksesta päättäminen ja tämän lausunnon antaminen, koska he
henkilökohtaisesti ja/tai määräysvaltayhtiöidensä puolesta ovat antaneet
mainitun sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Hallitus ei ole saanut tai pyrkinyt
hankkimaan kilpailevia tarjouksia. 

Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen
kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut Pohjola Corporate Finance Oy.
Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Bützow
Oy. 


TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ 
Hallitus 


LISÄTIETOJA:                                                                    
Kari Neilimo, hallituksen varapuheenjohtaja, Terveystalo Healthcare Oyj, 
puh. 050 1754 


TERVEYSTALO:
Terveystalo on monipuolisia terveys-, työterveys-, tutkimus- ja
sairaanhoitopalveluja tarjoava Suomen johtava terveyspalveluyritys. Yhtiöllä on
yli 100 toimipaikkaa eri puolilla maata. Vuonna 2001 perustettu Terveystalo on
koko historiansa ajan kasvanut voimakkaasti. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella SUT1V. 
www.terveystalo.com


JAKELU:                                                                         

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com