CapMan - Yhtiökokouskutsu

CapMan Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2010

CapMan Oyj Pörssitiedote 5.2.2010 kello 8.20


CapMan Oyj:n hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2010

CapMan Oyj:n hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta
tiistaina 30.3.2010. Hallitus julkistaa tietoonsa tulleet suurimpien omistajien
ehdotukset hallituksen seuraavaksi kokoonpanoksi ja tekee yhtiökokoukselle
seuraavat ehdotukset:
-  ehdotus, että yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,04 euroa
osakkeelta
-  ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
-  ehdotus tilintarkastajaksi
-  ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta
-  ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta

Suurimpien omistajien ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kymmentä (10) % CapMan Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet hallitukselle esittävänsä
yhtiökokoukselle Sari Baldaufin, Conny Karlssonin, Tapio Hintikan ja Teuvo
Salmisen uudelleenvalintaa yhtiön hallituksen jäseniksi sekä Koen Dejonckheeren
ja Heikki Westerlundin valintaa hallitukseen uusina jäseninä. Kaikki
jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Suurimmat
osakkeenomistajat suosittelevat lisäksi Heikki Westerlundin valintaa hallituksen
puheenjohtajaksi.

DI, MBA Koen Dejonckheere (s.1969) on Belgian kansalainen ja toiminut
belgialaisen pääomasijoitusyhtiö Gimv nv:n toimitusjohtajana vuodesta 2008.
Ennen Gimv:ä Dejonckheere toimi KBC Securitiesin Corporate Finance -yksikön
toimitusjohtajana vastaten mm. sen toimintojen Euroopan laajentumisesta.
Aikaisemmin hän on ollut venture capital -sijoituksia tekevän NeSBIC Groep:n
(nyk. osa Fortis-konsernia), buyout-sijoituksia tekevän Halderin (nyk. osa
Gimviä), Price Waterhouse Corporate Financen sekä investointipankki BBL:n (nyk.
osa ING-konsernia) palveluksessa. Koen Dejonckheerella on kattavaa kokemusta
investointipankkitoiminnasta, sijoitustoiminnasta ja pääomasijoittamisesta
Belgiassa ja kansainvälisesti. Hän on alansa auktoriteetteja Belgiassa ja tuntee
nykyisen toimensa kautta hyvin myös Venäjän markkinaa. Gimv omistaa 6 335 896
CapMan Oyj:n B-osaketta, mikä edustaa noin 4,5 % äänivallasta yhtiössä.

KTM Heikki Westerlund (s. 1966) on toiminut CapMan Oyj:n toimitusjohtajana
1.4.2005 lähtien ja on yhtiön senior partner. Westerlund on ollut CapManin
palveluksessa vuodesta 1994 ja vastannut ennen toimitusjohtajuuttaan mm.
CapManin teknologia- ja buyout-tiimien toiminnasta. Ennen CapMania Westerlund
oli Sitran palveluksessa. Hän on Suomen pääomasijoitusyhdistys ry:n hallituksen
puheenjohtaja ja Lumene Oy:n hallituksen jäsen. Westerlund omistaa suoraan ja
määräysvaltayhtiönsä kautta yhteensä 2 976 280 CapMan Oyj:n A- ja B-osaketta,
jotka edustavat noin 3,8 % äänivallasta yhtiöstä. Lisäksi hän on osakkaana
CapMan Partners B.V.:ssä, joka omistaa yhteensä 5 000 000 A- ja B-osaketta
edustaen 23,1 % yhtiön äänivallasta.

Nykyisen hallituksen jäsenistä puheenjohtaja Ari Tolppanen ja jäsen Lennart
Jacobsson ovat ilmoittaneet halunsa jättäytyä kokonaan pois hallitustyöstä.
Molemmat tulevat jatkamaan CapMan-konsernin palveluksessa sijoitustiimien
jäseninä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista jaetaan
osinkoa 0,04 euroa osakkeelta eli yhteensä noin 3,4 milj. euroa. Konsernin
emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat 10,5 milj. euroa 31.12.2009.

Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 11 § muutetaan
kuulumaan seuraavasti:"11. Yhtiökokouksen koollekutsuminen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja
pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun
myös muulla tavalla."

Ehdotus tilintarkastajaksi

Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa tilikaudeksi
kerrallaan. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön varsinaiseksi
tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jan Holmberg sekä KHT
Terja Artimon uudelleenvalintaa yhtiön varatilintarkastajaksi.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa
olevia B-osakkeita sekä antamaan optio-oikeuksia ja osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:n mukaisia B-osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta
esitetään käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen
ja investointien rahoittamiseen ja toteuttamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 12 000 000 yhtiön
B-osaketta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden toteuttaa
suunnattuja toimenpiteitä eli poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta
etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain mukainen
painava taloudellinen syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää osakeannista
maksuttomana silloin, kun poikkeamiseen on osakeyhtiölain mukainen erittäin
painava taloudellinen syy.  Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakeyhtiölain mukaan hallitus ei
kuitenkaan saa tehdä päätöstä osakeannista yhtiölle itselle siten, että yhtiöllä
tai sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin,
optio-oikeuksien ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääoman korotukseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
B-osakkeiden hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen ehdotetaan
käsittävän enintään 8 000 000 omaa B-osaketta, kuitenkin siten että yhtiöllä tai
sen tytäryhteisöllä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen saa ylittää yhtä kymmenesosaa kaikista
osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön oman pääoman rakenteen
kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan ottaa pantiksi yhtiölle
yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja rahoituksen
yhteydessä.

Osakkeiden hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin hankinnat
vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsingin julkisessa kaupankäynnissä muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa ja noudattaen Nasdaq OMX Helsinki Oy:n
ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä ja ohjeita omien osakkeiden hankkimisesta.
Kauppahinnan tulee perustua osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka.



Ehdotusten nähtävillä pito, tilinpäätös ja yhtiökokouskutsu

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan sekä
osakeyhtiölain vaatimat tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla viimeistään 9.3.2010 alkaen, osoitteessa
www.capman.com/Fi/InvestorRelations/AnnualGeneralMeetings. Ehdotukset sisältyvät
myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun. Hallituksen ehdotuksista lähetetään
pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle ja ne ovat saatavilla myös
kokouspaikalla.

Yhtiön vuosikertomus vuodesta 2009 on saatavilla yhtiön internetsivuilla sen
valmistuttua viikolla 11. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä vuosikertomus
postitse.


Lisätietoja:
Heidi Sulin, Lakimies, CapMan Oyj, puh. 0207 207 517 tai 040 535 9262


CAPMAN OYJ

Hallitus



JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com



CapMan  www.capman.com
CapMan on Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan
omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,5 miljardin euron pääomia
pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on kuusi sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan
Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market ja CapMan
Real Estate), joista jokaisesta vastaa oma sijoitustiimi. Kullakin
sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. Yhteensä CapManin palveluksessa
on noin 150 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa ja
Moskovassa. CapMan on perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu
Helsingin pörssissä vuodesta 2001.


[HUG#1381016]