Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj : KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj

8.7.2016






                      KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat
kutsutaan  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen,  joka  pidetään  11.8.2016 klo 11.00
Espoossa  Aalto-yliopiston tiloissa, Kandidaattikeskuksen D-salissa, osoitteessa
Otakaari    1, Espoo.    Kokoukseen    ilmoittautuneiden   vastaanottaminen   ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.



A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynti Terrafamelle

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi Talvivaaran Sotkamon
kaivostoimintaan    liittyvien    omaisuuserien   ("Kaivostoimintaan   liittyvät
omaisuuserät") myynnin Terrafame Oy:lle ("Terrafame").

Talvivaara ja Terrafame allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joiden mukaisesti
osapuolet    sopivat   Kaivostoimintaan   liittyvien   omaisuuserien   myynnistä
Terrafamelle  ("Sopimukset"). Kaivostoimintaan liittyviin omaisuuseriin kuuluvat
muun  muassa  Sotkamon  kaivoksen  tuotantoprosessissa  tarvittava kalkkilaitos,
laboratorio   sekä   oikeudet   Sotkamon   kaivokseen   liittyvään  geologiseen,
laboratorio- ja tuotantodataan.

Myytävien  omaisuuserien kauppahinta koostuu Terrafamen Yhtiölle maksamasta 1,4
miljoonan   euron   suuruisesta   käteissuorituksesta   ja   Yhtiön   laina-  ja
tuotevirtasopimuksen       väliaikaisen       keskeytyssopimuksen      mukaisen,
kokonaismäärältään  noin 14 miljoonaa euron (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti)
suuruisen,  takausvastuun lakkaamisesta.  Samassa yhteydessä  Yhtiö ja Terrafame
sopivat  myös Yhtiön sinkin  tuotevirtasopimuksen mukaisen, noin 203,4 miljoonan
euron suuruisen, takausvastuun lakkaamisesta.

Eräät  Yhtiön  osakkeenomistajat,  joihin  kuuluvat  Solidium  Oy ja Talvivaaran
toimitusjohtaja  Pekka Perä ja jotka  yhdessä edustavat noin 20 prosenttia tällä
hetkellä  liikkeeseen  lasketuista  ja  ulkona  olevista osakkeista (pois lukien
192 883 000 Yhtiön  hallussa olevaa omaa osaketta,  joilla ei ole äänioikeutta),
ovat   alustavasti  sopineet  äänestävänsä  järjestelyn  toteuttamisen  puolesta
ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Mikäli   ylimääräinen   yhtiökokous   ei   hyväksy  Kaivostoimintaan  liittyvien
omaisuuserien  myyntiä,  Sopimukset  peruuntuvat  ja niiden mukaiset liiketoimet
perutaan,   minkä   seurauksena  sopijapuolet  palaisivat  samaan  asemaan  kuin
välittömästi  ennen  Sopimusten  allekirjoittamista,  mikä  voisi  johtaa Yhtiön
konkurssiin.

7. Kokouksen päättäminen



B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Tämä  kokouskutsu ja ylimääräisen  yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen
ehdotus      ovat      saatavilla      Yhtiön     verkkosivuilla     osoitteessa
www.talvivaara.com/ylimääräinen-yhtiokokous-2016. Tämä       kokouskutsu      ja
hallituksen  ehdotus ovat  saatavilla myös  kokouksessa. Tästä kokouskutsusta ja
hallituksen      ehdotuksesta      lähetetään      pyydettäessä     jäljennökset
osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä
mainituilla verkkosivuilla 25.8.2016 alkaen.



C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus  osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1.8.2016 rekisteröity  Euroclear Finland Oy:n  pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
ylimääräiseen   yhtiökokoukseen,   tulee   ilmoittautua  kokoukseen  viimeistään
8.8.2016 klo  16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)                  Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;

(b)                  sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;

(c)                  telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai

(d)                   kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170
Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus/y-tunnus,  osoite,  puhelinnumero  sekä  mahdollisen avustajan tai
asiamiehen   nimi   ja  asiamiehen  henkilötunnus.  Osakkeenomistajien  Yhtiölle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien      tarpeellisten     rekisteröintien     käsittelyn     yhteydessä.
Osakkeenomistajan,  hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden perusteella
hänellä  olisi  oikeus  olla  merkittynä  Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon  ylimääräisen yhtiökokouksen  täsmäytyspäivänä 1.8.2016. Oikeus
osallistua    ylimääräiseen    yhtiökokoukseen    edellyttää    lisäksi,    että
osakkeenomistaja  on näiden  osakkeiden nojalla  tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland  Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.8.2016 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen  osakkeiden  osalta  tämä  katsotaan  ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen  osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet  koskien tilapäistä rekisteröitymistä
Yhtiön    osakasluetteloon,    valtakirjojen   antamista   ja   ilmoittautumista
ylimääräiseen  yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistaja,    joka   haluaa   osallistua
ylimääräiseen     yhtiökokoukseen,     merkittäväksi     tilapäisesti     Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan   asiamiehen   välityksellä.   Asiamiehen   on  esitettävä  päivätty
valtakirja,  tai  hänen  on  muuten  luotettavalla  tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu  edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja   osallistuu  ylimääräiseen  yhtiökokoukseen  usean  asiamiehen
välityksellä,  jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla,   on   ylimääräiseen   yhtiökokoukseen  ilmoittautumisen  yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset  valtakirjat  pyydetään  toimittamaan  Yhtiölle alkuperäisinä edellä
ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Ylimääräisessä    yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on
osakeyhtiölain  5 luvun 25 §:n mukainen  kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä  on tämän kokouskutsun päivänä 7.7.2016 yhteensä 1.915.271.152 osaketta
ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.

Ylimääräinen  yhtiökokous pidetään  suomeksi, mutta  kysymyksiä voi esittää myös
englanniksi.



Espoo, 7.7.2016

TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ

Hallitus


[HUG#2027310]

Liitteet:

Kutsu Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 8.7.2016.pdf