2022-12-02 18:00:00 CET

2022-12-02 18:00:05 CET


REGULATED INFORMATION

Finnish
Enersense International Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen


Enersense International Oyj
Pörssitiedote, 2.12.2022 klo 19.00

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat
kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään
perjantaina 23.12.2022 klo 9.30 alkaen Original Sokos Hotel Tripla Pasilassa
osoitteessa Fredikanterassi 1B, 00520 Helsinki, kokoushuoneessa Eskola/Kaivola.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkavat
klo 9.00. Yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan
myös äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä.

A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen
 2. Kokouksen järjestäytyminen
 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta

Yhtiö toteutti 2.12.2022 26 miljoonan euron suuruisen 15.1.2027 erääntyvän
senioristatuksisen vakuudettoman ehdollisesti vaihdettavan
vaihtovelkakirjalainan ("Velkakirjat") tarjoamisen, jota merkitsivät
ammattimaiset sijoittajat ja hyväksyttävät vastapuolet. Velkakirjat kerryttävät
7,0 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen
puolivuosittain 15.1. ja 15.7. samansuuruisina erinä 15.7.2023 alkaen.
Alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 8,00 euroon, ja se edustaa
noin 32,1 prosentin vaihtopreemiota suhteessa Enersensen Nasdaq Helsinki Oy:n
pörssilistalla listattujen osakkeiden ("Osakkeet") kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskihintaan aritmeettisella keskiarvolla jokaisen Velkakirjojen
tarjoamisen aloittamista edeltävän 10 kaupankäyntipäivän ajalta, eli 6,0573
euroon ("Markkinareferenssihinta"). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100
prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu,
lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 100 prosentilla niiden
nimellisarvosta maturiteetissa. Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan arviolta
12.12.2022 (“Liikkeeseenlaskupäivä”).

Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi ehdollisena sille, että Yhtiön
ylimääräinen yhtiökokous päättää valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tällaisten Osakkeiden
liikkeeseen laskemisen mahdollistamiseksi velkakirjanhaltijoiden Velkakirjoihin
liittyvien vaihto-oikeuksien käyttämisen yhteydessä (”Osakkeenomistajien
Päätös”) sekä hallituksen tämän jälkeiselle päätökselle näiden erityisten
oikeuksien antamisesta kyseisen valtuutuksen perusteella (”Hallituksen Päätös”),
minkä jälkeen Yhtiö antaa asianmukaisen ilmoituksen velkakirjanhaltijoille.

Jos Osakkeenomistajien Päätöstä ja Hallituksen Päätöstä ei ole tehty
päivämäärään mennessä, joka on 3 kuukautta Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen, eikä
Velkakirjoja ole lunastettu Velkakirjojen ehtojen mukaisesti,
velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja käyttämään käteisselvitysoikeutta, jolloin
he saisivat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien osakkeiden markkinahintaa
vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjan ehdoissa on määritelty.
Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden enimmäismäärä (ilman, että
vaihtohintaa on mitenkään oikaistu) on 3 250 000 Osaketta, mikä edustaa noin
19,7 prosenttia Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin
16,5 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Velkakirjojen haltijoiden
käteisselvitysoikeus päättyy, kun Velkakirjoista tulee Osakkeisiin vaihdettavia.

Osakkeenomistajien Päätöksen tekemiseksi ja sitä seuraavan Osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan Hallituksen Päätöksen
mahdollistamiseksi Velkakirjojen ehtojen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Velkakirjoihin liittyvien,
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen Osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 3 575
000 Osaketta, mikä vastaa noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista (noin
18,1 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden).

Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Erityiset
oikeudet annettaisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille
ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja. Erityiset
oikeudet liitettäisiin Velkakirjoihin eikä niitä olisi mahdollista erottaa
Velkakirjoista.

Muilta osin hallitus päättäisi osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisen muista ehdoista Velkakirjojen ehtojen mukaisesti.

Valtuutuksessa tarkoitettujen erityisten oikeuksien nojalla annettavien
Osakkeiden enimmäismäärä ylittää Osakkeiden lukumäärän, joka annettaisiin jos
Velkakirjat vaihdettaisiin Osakkeisiin nykyisellä vaihtohinnalla. Annettavien
erityisten oikeuksien ja Osakkeiden tätä korkeampi lukumäärä on varattu
mahdollisiin vaihtohinnan oikaisuihin Velkakirjojen ehtojen mukaisesti, eikä
niitä voida antaa muusta syystä. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien
erityisten oikeuksien antamiselle on olemassa painava taloudellinen syy, sillä
Velkakirjojen liikkeeseenlaskeminen mahdollisti Yhtiölle sen taloudellisen
aseman vahvistamisen sellaisin taloudellisin ja muin ehdoin
(toteuttamisaikataulu mukaan lukien), joita ei hallituksen näkemyksen mukaan
muutoin olisi voitu saavuttaa. Lisäksi vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta
kerättyjen varojen odotetaan mahdollistavan Yhtiön strategisia investointeja.
Hallitus toteaa lisäksi, että Velkakirjojen alkuperäinen Osakekohtainen
vaihtohinta edustaa 32,1 prosentin preemiota verrattuna yllä mainittuun
Markkinareferenssihintaan.

Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, mukaan lukien Nidoco AB, MBÅ Invest Oy, Verman
Group Oy ja Ensto Invest Oy, jotka omistavat yhteensä noin 54,9 prosenttia
Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä, ovat peruuttamattomasti
sitoutuneet äänestämään Yhtiökokouksessa päätöksen puolesta, jolla hallitus
valtuutetaan päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

Tämä valtuutus ei kumoa tai korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia,
jotka koskevat osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

 7. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Velkakirjojen ehdot
(englanniksi) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut
osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.12.2022 alkaen.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön
internetsivuilla viimeistään torstaina 5.1.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen alla esitettyjen ohjeiden mukaisesti on
osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 13.12.2022 rekisteröity Euroclear Finland
Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen
Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat maanantaina 5.12.2022 klo 10.00.
Lisätietoja ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Yhtiön Internetsivujen kautta
www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista.
Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet
ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä
istunnolla ilmoittautua Yhtiökokoukseen tai valtuuttaa asiamiehen. Vahva
sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista.
Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö
-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja
käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta
vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan,
valtuutetun asiamiehen tai avustajan nimi ja lakimääräisen edustajan,
valtuutetun asiamiehen tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense
International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan, valtuutetun
asiamiehen tai avustajan tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
tiistaina 13.12.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistaja Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle sähköisessä muodossa
(esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten, että ne ovat perillä
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Asiamiehen tulee varautua lisäksi
esittämään valtakirja myös kokouspaikalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua
Euroclear Finland Oy:n rekisteröintipalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan.
Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa
edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on
suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta maanantai 5.12.2022 klo
10.00 - tiistai 20.12.2022 klo 16.00 välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajan
tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti
hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn
muuttamattomana Yhtiökokouksessa.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä
Yhtiökokouksessa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle
Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestys on mahdollista seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa
www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua
vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää
kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai
mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei vaadita vahvaa sähköistä tunnistamista.
Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinumero ja muut vaaditut
tiedot.

b) Sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään
maanantaina 5.12.2022 klo 10.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan on
äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla sähköpostitse
ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
Yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen
vaadittavat tiedot.

Sähköistä ennakkoäänestystä koskevia ohjeita on saatavilla viimeistään
maanantaina 5.12.2022 alkaen myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla osoitteessa
www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.12.2022 yhteensä 16
492 531 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Porissa 2.12.2022

ENERSENSE INTERNATIONAL
OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Lyhyesti yhtiöstä:

Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja, joka
on vahvasti mukana tukemassa vallitsevaa energiamurrosta ja mahdollistamassa
päästötöntä yhteiskuntaa. Enersense-konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin
239 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää yhteensä noin 2 000 henkilöä, ja se toimii
Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Enersensen osake noteerataan Nasdaq
Helsingissä (ESENSE). Yhtiön verkkosivut sijoittajille löytyvät
osoitteesta www.enersense.com/sijoittajalle.