Tiimari Oyj Abp - Yhtiökokouskutsu

KUTSU TIIMARI OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tiimari Oyj Abp              Pörssitiedote 25.3.2013 klo 13.30



Tiimari Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 25.4.2013 klo 09.00 alkaen Holiday Inn Helsinki
Messukeskus - hotellissa osoitteessa Helsingin Messukeskus, Messuaukio 1, 00520
Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat klo 08.15. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 2012 tappio
-2.964.919,77 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei
jaeta. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin
seuraavat palkkiot: 

  -- puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa
  -- varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa
  -- muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
  -- hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista
     työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana
     asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150
     euroa/jäsen/kokous ja
  -- matka- ja majoituskustannukset korvattaisiin yhtiön kulukorvauskäytännön
     mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin sen nykyiset jäsenet
Merja Kauppila, Alexander Rosenlew, Benedict Wrede ja Mia Åberg sekä uutena
jäsenenä hallitusammattilainen, Oik.lis Juhani Erma (s. 1946). Hallitukseen
ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.tiimari.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön
tilintarkastajana. 

15. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi
sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää
vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että seitsemän (7) vanhaa osaketta
yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä
tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden
yhdistämistä yhtiö mitätöi tarvittaessa yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia
omia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä
on seitsemällä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen
kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen
osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan
osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 6/7 mukaisesti,
toisin sanoen jokaista seitsemää (7) osaketta kohden lunastetaan kuusi (6)
osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole
yhdistämispäivänä seitsemällä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka
ylittävät lähimmän edeltävän seitsemällä jaollisen lukumäärän (pyöristys).
Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. 

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus
toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut
osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia
ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen
yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi
tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä
rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla
edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat
varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan
vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä
määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. 

Yhdistämispäiväpäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen
perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 3.5.2013.
Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään
kaupparekisteriin perjantaina 3.5.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen
liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja
kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina 6.5.2013, kun
yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista
saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään tiistaina
14.5.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan
viimeistään 6.5.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä,
viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen muuttamaan
yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä
huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
enintään 161.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä
oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä
vastaa noin 39,8 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä.
Jos varsinainen yhtiökokous 25.4.2013 päättää osakkeiden yhdistämisestä, tätä
ehdotusta hallituksen valtuutuksesta päättää osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta muutetaan osakemäärän osalta
ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja
toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, henkilöstön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen
oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden
tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan
vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai
erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen
laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin
edellytyksin olla myös maksuton. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat
osakeantivaltuutukset ja olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöspäivämäärästä lukien. 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset,
Tiimari Oyj Abp:n vuoden 2012 tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tiimari.com viimeistään 21 päivää
ennen yhtiökokousta. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2013 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua kirjallisesti osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous
25.4.2013, Tasetie 8, 01510 Vantaa, sähköpostilla osoitteeseen
yhtiokokous@tiimari.fi, tai puhelimitse ma-pe klo 08.00 - 16.00 välisenä aikana
numeroon 03 812 911 / yhtiökokousilmoittautumiset. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
15.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 22.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous
25.4.2013, Tasetie 8, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Unioca Oy, joka omistaa noin 64,4% yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä,
on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen päätösesitysten
hyväksymistä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tiimari Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 404.275.522 osaketta
ja ääntä. 



Helsingissä 25. maaliskuuta 2013



TIIMARI OYJ ABP

Hallitus