|
|||
2011-03-07 14:15:00 CET 2011-03-07 14:15:18 CET REGULATED INFORMATION Oriola-KD Oyj - YhtiökokouskutsuKutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2011Oriola-KD Oyj pörssitiedote 7.3.2011 klo 15.15 Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2011. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa sunnuntaina 13.3.2011. Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 6.4.2011 alkaen klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoite Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valinta 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2011 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2011. 9. Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,13 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 11.4.2011 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 19.4.2011. 10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,10 euroa osakkeelta. Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankittaisiin Oriola-KD Oyj:n B-osakkeita pörssistä ja maksettaisiin rahana maksettava osa vuosipalkkiosta 20.4.2011. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen tai yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Nimeämisvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena. 13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan. 14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Harry Brade, Per Båtelson, Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Olli Riikkala ja Mika Vidgrén, ja että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Jukka Alho ja Ilkka Salonen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala. Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. 15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 16. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan (15.000.000) yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeiden hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike: Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Omien osakkeiden hankkimistarkoitus: Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo: Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.4.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa (15.000.000) yhtiön B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi, lukuun ottamatta 7.4.2010 pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.200.000 B- osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden vuosien 2010 - 2012 osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi. 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2011. Päätösehdotukset, muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Painettu vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajille vain pyydettäessä. C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 25.3.2011 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 31.3.2011 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitukset osallistumisesta pyydetään tekemään 7.3.2011 alkaen a) internetissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com noudattaen siellä annettuja ohjeita; b) puhelimitse numeroon (09) 6817 0102 (arkisin klo 13-16); tai c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 1.4.2011 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokouksen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 47.163.160 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 943.263.200, ja yhteensä 104.094.668 B- osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 104.094.668, eli yhteensä 151.257.828 osaketta ja 1.047.357.868 ääntä. Espoossa, 7. päivänä maaliskuuta 2011 Oriola-KD Oyj Hallitus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Thomas Heinonen lakiasiainjohtaja Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com [HUG#1495026] |
|||
|