Kemira Oyj - Pörssitiedote

Kemira Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2010

Kemira Oyj
Pörssitiedote
9.2.2010 klo 8.45




Kemira Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2010

Kemira Oyj:n hallitus tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

  * Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
  * Hallituksen palkkiot ja valinta
  * Tilintarkastajan palkkioista päättäminen ja tilintarkastajan valinta
  * Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus
  * Osakeantivaltuutus
  * Lahjoitus Aalto-korkeakoulusäätiölle


Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään tiistaina 16.3.2010 alkaen klo 13
Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kutsu
yhtiökokoukseen julkaistaan 22.2.2010 Helsingin Sanomissa, Kauppalehdessä sekä
Kemiran internetsivuilla.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

A. Osinko Tikkurila Oyj:n osakkeina

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa seuraavasti:

Jokaista osakkeenomistajan omistamaa neljää Kemiran osaketta kohden jaetaan
osinkona yksi Tikkurila Oyj:n osake. Tikkurilan osakkeiden määrä, johon
osakkeenomistaja on oikeutettu, lasketaan arvo-osuustileittäin. Kemira jakaa
osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 37.933.097 Tikkurilan osaketta, joka
vastaa 86 prosenttia Tikkurilan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Tikkurilan osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan
murto-osia vastaava määrä maksetaan käteisellä. Tikkurilan osakkeen murto-osia
vastaavan käteismaksun määrä perustuu Tikkurilan osakkeena maksettavan osingon
verotusarvoon, joka on Tikkurilan osakkeesta maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä sen
jälkeen, kun Tikkurilan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalle. Tikkurilan osakkeen
murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja ne myydään sanottuna
ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä. Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat
eivät kata käteismaksun määrää, Kemira maksaa erotuksen käteisellä murto-osiin
oikeutetuille osakkeenomistajille. Kemiran maksaman erotuksen määrä on enintään
500.000 euroa. Mikäli taas myynnistä saatavat varat ovat enemmän kuin
käteismaksun määrä, yhtiö pitää yli jäävät varat. Murto-osia vastaava
käteismaksu tilitetään arvo-osuustileittäin murto-osiin oikeutetuille
osakkeenomistajille arviolta 30.3.2010.

Tikkurilan osakkeina maksettava osinko maksetaan kullekin osakkeenomistajalle,
joka on täsmäytyspäivänä 19.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2010.

Yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena yhdessä Tikkurilan osakkeisiin
oikeuttavan osinko-oikeuden kanssa 16.3.2010 saakka.

Osingonjaon yhteydessä suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksaa Kemira.

Hallitus valtuutetaan tekemään osingonjaon käytännön toteuttamisen mahdollisesti
edellyttämiä täsmennyksiä ja teknisiä korjauksia.

Osingon jakaminen on ehdollinen sille, että Tikkurilan osakkeet hyväksytään
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle 31.5.2010 mennessä.
 Mikäli tämä ehto ei toteudu, osingonjakopäätös raukeaa.

Tikkurila Oy:n yhtiömuoto tullaan muuttamaan julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj) ja
sen osakkeiden lukumäärä kasvaa yhteensä 44.108.252 osakkeeseen ennen
yhtiökokousta. Nämä muutokset on huomioitu hallituksen ehdotuksessa.

B. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi päättää
käteisosingosta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
käteisosingon maksamisesta 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun
taseen perusteella seuraavin ehdoin:

- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 0,27 euron
suuruisesta käteisosingosta osakkeelle.
- Hallitus päättää muista käteisosingon maksamiseen liittyvistä ehdoista
Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
- Käteisosingosta päättämistä koskeva valtuutus on voimassa toukokuun 31 päivään
2010 saakka.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
pidetään ennallaan, mutta kuukausipalkkiot muutetaan vuosipalkkioksi. Palkkiot
olisivat seuraavat: puheenjohtaja 66.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja
42.000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 33.600 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio
kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600
euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella
asuvat jäsenet 2.400 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi
yhtiön matkustussäännön mukaan.

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 %
maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet
luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan
hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran
osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2010 on julkistettu.

Nimitysvaliokunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen
osakeomistuksen palvelevan kaikkien osakkeenomistajien etua. Osakkeiden
luovuttaminen ja tarvittaessa hankkiminen suoraan hallituksen jäsenten lukuun
yhtiökokouksen päätöksellä on sisäpiirintietoa koskevien säännösten mukaan
hyväksyttävä tapa hankkia Kemiran osakkeita.

Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan,
varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seitsemän jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet
Elizabeth Armstrong, Wolfgang Büchele, Juha Laaksonen, Pekka Paasikivi, Kaija
Pehu-Lehtonen ja Jukka Viinanen sekä uutena jäsenenä Kerttu Tuomas.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan
Pekka Paasikivi ja varapuheenjohtajana Jukka Viinanen.

Kauppatieteiden kandidaatti Kerttu Tuomas (s. 1957) on toiminut KONE Oyj:n
henkilöstöjohtajana ja johtokunnan jäsenenä vuodesta 2002. Hän on toiminut
aikaisemmin mm. Elcoteq Network Oyj:n henkilöstöjohtajana 2000-2002 ja
Masterfoods Oy:n henkilöstöpäällikkönä 1994-1999. Kerttu Tuomas on
Johtamistaidon Opiston hallituksen jäsen.

Tilintarkastajan palkkioista päättäminen ja tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun
mukaan.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle KPMG Oy
Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT
Pekka Pajamo.

Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden
hankkimisvaltuutukseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4.156.957 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus"). Omat
osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan
Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä
siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen
tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka.

Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi osakeantivaltuutukseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15.534.256 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.767.128 yhtiön hallussa
olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta ("Osakeantivaltuutus"). Uudet
osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko
maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat
omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön hallituksen
vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien
toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön hallituksen
vuosipalkkioiden ja yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus
on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen ehdotus lahjoituksesta Aalto-korkeakoulusäätiölle

Kemiran hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy 500.000
euron suuruisen lahjoituksen Aalto-korkeakoulusäätiölle käytettäväksi
Aalto-korkeakoulusäätiön peruspääomaan.


Kemira Oyj
Sijoittajasuhdepäällikkö Päivi Antola


Lisätietoja:

Hallituksen sihteeri, lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila
Puh. 040 544 2303

Sijoittajasuhdepäällikkö Päivi Antola
Puh. 010 862 1140

Kemira on kansainvälinen kemian yhtiö, jonka liikevaihto on 2,5 miljardia euroa.
Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat teollisuudenalat.
Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja, joilla lisätään
asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran visiona on olla
johtava vesikemian yhtiö. Kemiran maaliliiketoiminnasta vastaavan Tikkurilan
tavoitteena on olla markkinajohtaja kauppa- ja rakennusmaaleissa sekä tietyissä
puu- ja metalliteollisuusmaaleissa valituilla markkinoilla.

www.kemira.fi <http://www.kemira.fi/>
www.vesijalanjalki.fi <http://www.vesijalanjalki.fi/>

TÄRKEÄÄ

Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän tiedotteen
levittämiselle ja osakeosingolle. Tämä tiedote ei ole osakkeiden myyntitarjous
tai ostopyyntö missään maassa kenellekään henkilölle, jolle sellaisen tarjouksen
tekeminen siinä maassa on laitonta. Osakeosingon rekisteröimiseksi tai
Tikkurilan osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa ei
ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Tämän tiedotteen haltuunsa saavien
henkilöiden tulee hankkia asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja
noudattaa niitä. Osinkona jaettavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty),
ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai ellei
sellaista rekisteröintiä vaadita.

SEB Enskilda toimii ainoastaan Kemiran ja Tikkurilan eikä kenenkään muun lukuun,
eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeosingon yhteydessä (riippumatta
siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). SEB Enskilda ei ole
vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Kemiralle ja
Tikkurilalle, eikä se anna osakeosinkoon tai mihinkään tässä asiakirjassa
viitattuun transaktioon tai järjestelyyn liittyviä neuvoja. SEB Enskilda ei
hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisällöstä eikä se anna
minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa takuuta tämän tiedotteen sisällöstä, mukaan
lukien sen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai minkään sen sisältämän
tiedon oikeellisuuden osalta, eikä mikään tässä tiedotteessa ole eikä muodosta
lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. SEB Enskilda ei ota mitään
vastuuta tiedotteen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ja
tämän mukaisesti, se ei ota vastuuta, sovellettavan lain sallimissa rajoissa,
joka sillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta.




[HUG#1381925]

Attachments:

Linkki tiedotteeseen (Pdf).pdf

Link to the release (Pdf).pdf