Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

KORJAUS: KUTSU OUTOTEC OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

KORJAUS: KUTSU OUTOTEC OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  9.2.2012         KLO 12.30

Korjaus Outotec Oyj:n 9.2.2012 klo 12.30 julkaiseman yhtiökokouskutsun kohtaan
13: Hallitus ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Poju
Zabludowicz. Nimi on korjattu.

Korjattu Outotec Oyj:n yhtiökokouskutsu kokonaisuudessaan:

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 23.3.2012 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa
Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

 A.         YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen

2.         Kokouksen järjestäytyminen

3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.         Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 0,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä keskiviikkona
28.3.2012 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan keskiviikkona
11.4.2012.

9.         Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 100.000 euron
määräisen lahjoituksen yleishyödylliseen tarkoitukseen, yliopistoille tai
korkeakouluille. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä sekä siitä, mitkä Outotec-
konserniin kuuluvat yhtiöt ovat kunkin lahjoituksen antajia. Valtuutus olisi
voimassa 31.12.2012 saakka.

10.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

11.       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan
seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 72.000 euroa ja
hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle
ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12.000 euroa, ja että kullekin
hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja
valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat
kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä
hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle
28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400
eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2012.
Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

12.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13.       Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiö-kokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
seuraavat yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Eija Ailasmaa, Carl-Gustaf
Bergström, Tapani Järvinen, Karri Kaitue, Hannu Linnoinen ja Timo Ritakallio,
jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään, ja että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Carl-Gustaf Bergström. Anssi Soila on ilmoittanut,
ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.  Hallitus, joka
kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudeksi
hallituksen jäseneksi Poju Zabludowicz. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla
yhtiön internetsivuilla www.outotec.com/yhtiokokous.

14.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

15.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy.

16.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia
osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa
johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on
oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

18.       Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan
seuraavasti:

Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
edustajista, sekä hallituksen jäsenistä koostuvan nimitystoimikunnan
valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten
palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a)         yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen
valmistelu;

b)         yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita
koskevan ehdotuksen valmistelu;

c)         hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d)         yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten
palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen
osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi jäseninä hallituksen
puheenjohtaja sekä varapuheen-johtaja. Nimitystoimikunnan toimikausi päättyy
vuoden 2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on
rekisteröity 1.10.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 30.9.2012
yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi
suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
1.2.2013.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista,
että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten
nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

19.       Kokouksen päättäminen

B.         YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
perjantaina 24.2.2012 Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään perjantaina 6.4.2012.

C.        OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytys-päivänä tiistaina 13.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 20.3.2012 klo 10.00
mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a)         Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous;

b)         puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo
9-16.00;

c)         sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;

d)         kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2012, PL
86, 02201 Espoo; tai

e)         faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
tiistaina 13.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen-omistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 20.3.2012 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiö-kokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

3.         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4.         Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.



Espoossa 8.2.2012

OUTOTEC OYJ

HALLITUS



Lisätietoja antaa:


OUTOTEC OYJ

Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com


JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com


[HUG#1584162]