Nokia - Pörssitiedote

Nokia käynnistää julkisen osakevaihtotarjouksensa kaikista Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemista osakkeista, American depositary share -osaketalletustodistuksista ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
18.11.2015 klo 13.45

Nokia käynnistää julkisen osakevaihtotarjouksensa kaikista Alcatel-Lucentin
liikkeelle laskemista osakkeista, American depositary share
-osaketalletustodistuksista ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoista

Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaisen (Autorité des Marchés Financiers, "AMF")
hyväksyttyä 12.11.2015 Nokian Alcatel-Lucentia koskevan julkisen
osakevaihtotarjouksen Nokia julkisti tänään, että se on aloittanut julkisen
osakevaihtotarjouksen vaihtaakseen kaikki Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemat
osakkeet ("Alcatel-Lucentin osakkeet"), American depositary share
-osaketalletustodistukset ("Alcatel-Lucentin ADS-osaketalletustodistukset") ja
Alcatel-Lucentin OCEANE-vaihtovelkakirjalainat Nokian osakkeiksi tai Nokian
American depositary share -osaketalletustodistuksiksi ("Nokia ADS-
osaketalletustodistukset"). Nokia uskoo, että yhdistyneellä yhtiöllä on pitkällä
aikavälillä paremmat valmiudet saavuttaa asema maailman johtavana
verkkoteknologiayhtiönä. Molempien yhtiöiden hallitukset tukevat yksimielisesti
suunniteltua yhdistymistä."Julkisen osakevaihtotarjouksen käynnistymisen myötä siirrymme vahvassa asemassa
viimeiseen vaiheeseen suunnitellussa Alcatel-Lucent -kaupassa, ja olemme
aikataulussa ollaksemme valmiita toimimaan yhtenä yhtiönä", sanoi Nokian
toimitusjohtaja Rajeev Suri. "Yhdistymisen strateginen logiikka vahvistuu joka
päivä ja yhdistyneen yhtiön odotetaan tarjoavan Alcatel-Lucentin
osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille pitkän aikavälin
arvonkehityspotentiaalia. Onnistunut julkinen osakevaihtotarjous saattaisi
päätökseen Nokian uudistumisen, jonka tavoitteena on luoda IP-yhteyksiä
hyödyntävään maailmaan uusi johtaja seuraavan sukupolven teknologioissa ja
palveluissa."

Julkisen osakevaihtotarjouksen taloudelliset ehdot ovat seuraavat:

  * 0,5500 Nokian osaketta jokaisesta julkiseen osakevaihtotarjoukseen
    tarjotusta Alcatel-Lucentin osakkeesta;
  * 0,5500 Nokian ADS-osaketalletustodistusta jokaisesta julkiseen
    osakevaihtotarjoukseen tarjotusta Alcatel-Lucentin ADS-
    osaketalletustodistuksesta;
  * 0,6930 Nokian osaketta jokaisesta 1.7.2018 erääntyvästä julkiseen
    osakevaihtotarjoukseen tarjotusta OCEANE-vaihtovelkakirjalainasta;
  * 0,7040 Nokian osaketta jokaisesta 30.1.2019 erääntyvästä julkiseen
    osakevaihtotarjoukseen tarjotusta OCEANE-vaihtovelkakirjalainasta; ja
  * 0,7040 Nokian osaketta jokaisesta 30.1.2020 erääntyvästä julkiseen
    osakevaihtotarjoukseen tarjotusta OCEANE-vaihtovelkakirjalainasta.
Julkinen osakevaihtotarjous koostuu kahdesta erillisestä
osakevaihtotarjouksesta: Ranskan osakevaihtotarjous ja Yhdysvaltojen
osakevaihtotarjous, joiden taloudelliset ehdot ovat samat.

Ranskan osakevaihtotarjous tehdään:

  * Kaikille Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemien osakkeiden haltijoille; ja
  * Kaikille liikkeelle laskettujen OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen haltijoille.
Alcatel-Lucentin osakkeiden ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen Ranskan
ulkopuolella olevat haltijat eivät voi osallistua Ranskan osakevaihtotarjoukseen
muutoin kuin tilanteessa, jossa haltijoihin sovellettavat paikalliset lait ja
määräykset sallivat osallistumisen.

Nokia on jättänyt AMF:lle Ranskan osakevaihtotarjouksen ehdot määrittävän
tarjousasiakirjan, jonka AMF on hyväksynyt (visa) 12.11.2015 numerolla 15-573.

Yhdysvaltojen osakevaihtotarjous tehdään:

  * Kaikille Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemien osakkeiden yhdysvaltalaisille
    haltijoille;
  * Kaikille Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemien ADS-osaketalletustodistusten
    haltijoille heidän sijainnistaan riippumatta; ja
  * Kaikille liikkeelle laskettujen OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen
    yhdysvaltalaisille haltijoille.
Yhdysvaltojen ulkopuolella olevat Alcatel-Lucentin ADS-osaketalletustodistusten
haltijat voivat osallistua Yhdysvaltojen osakevaihtotarjoukseen vain haltijoihin
sovellettavien paikallisten lakien ja määräysten sallimissa rajoissa.

Nokia on jättänyt Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle
(U.S. Securities and Exchange Commission) Tender Offer Statement on Schedule TO
-asiakirjan sekä Yhdysvaltojen osakevaihtotarjouksen ehdot määrittävän Form F 4
-rekisteröintiasiakirjan, joka tuli voimaan 13.11.2015.

Julkinen osakevaihtotarjous Alcatel-Lucentin osakkeista ja OCEANE-
vaihtovelkakirjalainoista kestää 26 Ranskan kaupankäyntipäivää alkaen
18.11.2015 ja jatkuen 23.12.2015 asti (kyseinen päivä mukaan lukien). Alcatel-
Lucentin osakkeita ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja voi tarjota julkiseen
osakevaihtotarjoukseen 23.12.2015 klo 17.00 asti Pariisin aikaa (vastaa klo
11.00 New Yorkin aikaa). Alcatel-Lucentin ADS-osaketalletustodistuksia voi
tarjota Yhdysvaltojen osakevaihtotarjoukseen 22.12.2015 klo 17.00 asti New
Yorkin aikaa.

Materiaalia koskien julkista osakevaihtotarjousta ja siihen liittyvää osakkeiden
listausta on saatavilla Nokian verkkosivuilla osoitteessa
http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/viranomaisille-jatetyt-
asiakirjat-liittyen-nokian-ja-alcatel-lucentin-yhdistymiseen ja
http://company.nokia.com/fi/sijoittajat/talousraportteja/sec-arkisto sekä
transaktiosivustolla osoitteessa www.newconnectivity.com.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa
verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia
toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia
Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies.
www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoja sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Tel. +358 4080 3 4080
Email: investor.relations@nokia.com


Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "uskoa", "tulee tekemään", "tulisi" ja muista vastaavista
ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa:
vaihtotarjouksen alkaminen ja odotettu aikataulu, yhdistyneen yhtiön
kilpailukykyinen asemointi, Rajeev Surin antamat lausunnot, mukaan lukien
lausunnot liittyen transaktion strategisiin perusteisiin, Nokian
transformaatioon ja suunnitellun transaktion odotettuihin hyötyihin. Tällaisiin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella
ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti
tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä
meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat vain ennusteita,
jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat
esimerkiksi: Nokian kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin,
vaihtotarjouksen onnistuminen, maailmantalouden kehitys, ja yllämainittujen
riskien tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön
(ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen), sekä muut
riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange
Commissionille, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät
Rekisteröintiasiakirjassa (määritelty myöhemmin), Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American depositary shares -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO
-asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.




[HUG#1967682]